曹操平白无故地被诸葛亮骗走了十五六万枝箭，心中一直愤愤不平。谋士为他出了一条计谋，那就是派人去东吴假装投降周瑜，作为内应。周瑜知道他们是假装投降的，于是将计就计收留了他们，秘密和军中战将商量。老将黄盖愿意假装投降。于是，周瑜使用了苦肉计将黄盖打成重伤，派好友向曹操密告自己要向他投降。

曹操刚开始不相信来投降的，但他凭自己三寸不烂之舌骗取了曹操的信任。这个时候两人派人送密信回来了。曹操一看信中内容，更加相信黄盖会向他投降。甘宁在军中假装密谋要投降曹操，恰巧被他们知道。于是又假装要灭口，生怕他们两个人去告诉周瑜。这时他们说出了自己的真实身份，曹操派来假装投降的，是曹军暗藏在周瑜军中的内应。蔡氏兄弟愿意为甘宁等人引进曹军中。甘宁等人假装感谢蔡氏兄弟。蔡氏兄弟还不知道这是算计他们的谋略。

两人连夜写密信告诉曹操，东吴将军黄盖愿意投降。曹操将信将疑，不知道怎么办才好。这时蒋干又站出来说愿意再去东吴军中探听虚实。曹操批准了他。周瑜知道蒋干到来的目的，便和凤雏先生庞统商量好了一个计策。蒋干一来，周瑜便把他关了起来。蒋干夜里散步，碰到庞统，蒋干又劝他投降。庞统假装答应。为曹操出了一个计策叫连环计。这样曹操深信自己必胜无疑，因为他把所有的船只都用铁链紧紧锁连住了，在大江上行走那是四平八稳，战马都可以在战船上奔跑。其实曹操在无形之中上了庞统的当。

周瑜苦愁没有东风助他火攻曹军。诸葛亮愿意为周瑜帮忙。诸葛亮在七星坛祭东南风。周瑜一得到诸葛亮的帮助，马上调兵遣将，准备了火攻曹营的火药和军马，万事俱备，只欠东风。诸葛亮祭了三天三夜的风，终于在第三天半夜三更的时候祭来了呼呼吹向曹军水寨的东南风。周瑜马上下令进攻。黄盖首先带领他的降曹船队出发了，指挥的船都装满了火药，它们顺风顺水地往曹营冲去。其他东吴将领各自带着自己的人马按照周瑜的命令行事去了。

诸葛亮算到周瑜会害他，东风一祭完，他马上就让赵云一路护送，刘备军中。诸葛亮也调兵遣将起来，他料到曹操必败于周瑜手中，曹操一败，肯定会往华容道逃去，于是他沿途都埋伏了兵马，他派关羽守候在华容道口。曹操八十多万军队果然大部分烧死在赤壁，他带领残余部队狼狈往北方而逃。

曹操逃到乌林口时被赵云拦截杀败。曹操丢盔弃甲，只顾逃命。沿途中又中了张飞的埋伏，又被杀得大败。在华容道口又碰上了关羽。关羽念当年曹操恩义，便私自放了曹操。曹操捡了半条命回到许昌。诸葛亮问罪关羽为什么不杀曹操？关羽说当年曹操对他大恩大义，他不忍心杀害，所以便放走了他。诸葛亮要按军法处置关羽，众将领纷纷跪下为关羽求情，诸葛亮不肯，刘备也跪下为关羽求情。诸葛亮便饶了关羽。