却说后梁将领刘知俊，曾受梁太祖朱温之命担任西路行营都招讨使，负责防御岐王李茂贞和晋王李克用。当时梁国的佑国军节度使王重师与刘知俊私交甚好，二人曾在幕谷会师，大破岐军。梁廷接到捷报后，命刘知俊乘胜追击，连克丹、延、鄜、坊四州。

朱温随即任命牛存节为保大军节度使镇守鄜坊，高万兴为保塞军节度使镇守丹延（唐代曾在延州设置保大军统辖四州，后来拆分为两个藩镇）。接着又命令刘知俊进攻邠州。邠州守将是岐王养子李继徽（原名杨崇本，后被李茂贞收为养子，改姓李），虽然兵力不多但仍有一定实力。刘知俊以粮草不足为由拖延进军。

梁太祖朱温怀疑刘知俊有二心，下诏召回京师。此时刘知俊正准备前往洛阳，忽然听说王重师被诛杀并灭族，朝廷另派刘捍接任佑国军节度使，不禁大惊失色。原来王重师镇守长安数年，进贡物品不及时，统军刘捍觊觎其位，便向朱温进谗言说王重师暗中勾结邠州和岐国。朱温于是召回王重师严加治罪，刘捍得以继任。

刘知俊得此事知后，怎能不产生兔死狐悲，鸟尽弓藏的念头？接着又收到弟弟刘知浣的密信，告知他千万不要入朝，否则性命难保。刘知俊更加恐惧，徘徊不前。刘知浣当时担任梁廷指挥使，请求亲自迎接兄长回朝，朱温不疑有他，准了奏请。于是刘知浣带着子侄及全族子弟来到刘知俊军中。刘知俊见家人平安，便占据同州投降岐王李茂贞，暗中贿赂长安将领擒获刘捍押送到凤翔，自己则率军占据潼关。

朱温再次派遣近臣劝降刘知俊未果，便下诏削去其官爵，派山南东道节度使杨师厚与马步军都指挥使刘鄩率军征讨。刘鄩进兵至关东时，抓获了刘知俊的伏兵，投降当前导，趁夜叩关。守关士兵未及分辩便打开城门，鄩军一拥而入。刘知俊措手不及，只得弃关逃往岐国，家族成员也一同投奔。

岐王李茂贞刚刚处决了刘捍，正准备发兵接应刘知俊，没想到刘知俊仓惶前来，只好好言抚慰，任命他为中书令，并让他攻取灵州，承诺事成后封他为节度使。刘知俊带领数千岐兵直抵灵州城下，将城池团团围住。后梁朔方节度使韩逊飞马告急，朱温立即派镇国军节度使康怀贞、感化军节度使寇彦卿会师救援，并进攻邠宁地区。康怀贞等人星夜兼程，连克宁、衍二州，直逼泾州。刘知俊闻讯解围回援，康怀贞等退兵至三水。没想到刘知俊已绕到前方占据险要地形，将梁军冲得七零八落。康怀贞惊慌失措，幸亏左龙骧军使王彦章手持两杆铁枪当先开路，左挑右刺，杀死数百岐兵，岐军纷纷退避，梁军才得以突围。

但偏将李德遇、许从实、王审权等人全部失散。康怀贞逃至升平，只见大山挡路，两面峭壁间仅有一条狭径。正在发愁时，突然听到胡哨声，岐兵从谷中杀出堵住山口，为首大将正是刘知俊，大呼要取康怀贞性命。康怀贞吓得魂飞魄散，对王彦章说：“这可如何是好？”王彦章答道：“节帅只管跟我来，怕他作甚！”舞动双枪杀入山口。

每杆枪重达百斤，在他手中却运转自如。刘知俊上前抵挡，几个回合便汗流浃背难以招架，慌忙退走。王彦章且战且进，康怀贞紧随其后，费尽周折才杀出山谷，麾军遁去。手下军士大多被岐兵截杀或俘虏，无一生还。只有寇彦卿与康怀贞分兵行动，听说康怀贞战败后急忙收兵，才没有遭受重大损失。刘知俊向岐王报捷，被任命为彰义节度使镇守泾州。朱温因康怀贞战败懊恼不已，又接到各地军报，无心细究，只能草草了事。

此时传来三件大事：

一是鄜州节度使李思谏病逝，其子李彝昌继位后被部将高宗益杀害，高宗益又被将吏诛杀，众人推举李彝昌的族叔李仁福为帅，奏报朝廷后朱温立即批准，任命李仁福为夏州节度使（后来成为西夏国的前身）；

二是魏博节度使罗绍威去世，其长子罗廷规（朱温女婿）早已去世，次子罗周翰上表请求袭位，朱温也批准了；

三是楚王马殷请求赐予“天策上将军”称号。朱温心想：“我已封他为王，还要这个上将军名号何用？”本想拒绝，但转念一想还是以笼络为要务，于是批准。马殷大喜，借天策上将军之名设立幕府，任命弟弟马存为左右相，俨然成为一方霸主。忽然成德军节度使赵王王镕奏报祖母去世，朱温派使臣携带丧仪前往吊唁。使臣回来报告说晋王的使者也参与了吊唁，这让朱温顿生疑心，决心吞并河北以免其成为晋国的羽翼。于是派遣供奉官杜廷隐、丁延徽担任赵国监军，命令他们征调魏博兵数千人分驻深、冀二州，名义上是协助赵国防御，实则暗中准备袭取赵国。