新四军
至1942年末，襄南西翼及中部的江陵、监利、潜江、沔阳、汉川等县除县城为日寇侵占外，大部农村仍是国民党一二八师和第六战区挺进军第二游击纵队金亦吾部控制。
1943年日寇为了抽调兵力转赴其他战场，向蒋介石进行压降，调集三万兵力，进攻襄南。国民党一二八师一触即溃，师长王劲哉被俘，在武汉发表声明：“劲哉抗日任务已经完结，如今解甲归田。”以所谓“改邪归正”为由劝其所部接受日寇整编。王劲哉投敌后，余部均分别投敌。
国民党第六战区挺进军副司令兼第二游击纵队司令金亦吾则不战而降，率部投敌。国民党军有的被整编为伪军，有的溃散为匪，襄南地区全部陷落。日寇奸掳烧杀，襄南西翼及中部的洪湖老根据地人民，不堪其害，纷纷要求新四军渡河南进收复失地。
1942年，天汉地委、襄西地委及十五旅建制均撤销，由张执一、李守宪、王海山、李人林、刘真、吴云鹏、陈秀山、谢威、黄海滨、李蔺田、陈清（现名郭子清）等组成襄河地委，成立襄河军分区（又称三军分区），实行党政军一元化领导，驻襄河北岸的观音湖一带。
以张执一、李守宪、王海山三人为地委常委，张执一任地委书记兼军分区政委，军分区司令是党外人士杨经曲，王海山任副司令，李人林任参谋长，刘真任政治部主任，李守宪任副书记兼襄河地区行政专员。但我军高举抗日旗帜，有宏大的革命胆略和英雄气概，因而颇具影响力。
江陵地下党张向地委反映情况并要求派部队进入襄南。地委研究认为：日寇攻陷襄南的目的，在于占领洞庭湖西打通粤汉铁路．其主力不可能在襄南滞留太久。我应敌进我进，挥师襄南，牵制敌人兵力，使敌首尾不能相顾，既能策应正面战场作战，又能收编国民党溃散武装，争取伪军反正，发展我军力量，扩大抗日民主根据地。
在报请边区党委和师首长批准后，襄河军分区派参谋长李人林和四十五团政委戈平率四十五团第一营作为先遣部队渡河。陈清因熟悉潜江，随部队作向导。张执一随即率襄河地委、襄河军分区首脑机关进驻襄河活动，以便随时掌握情况，准备策应。
时维二月，李人林率部从京山南的泗港市和多宝湾两个伪军据点之间夜渡襄河，挺进至江陵的三澳地区，与江陵地下党汇合。
此时，整个襄南地区除敌伪部队外，还有约万余的土匪和国民党溃散武装，我先遣部队兵力相形甚微。但我军高举抗日旗帜，有宏大的革命胆略和英雄气概，影响很大。
起初在襄北，一二八师一位爱国的田美艾连长，从伪军据点田二河古，鼎新旅拖出全连反正参加我军，并威逼副团长倪辑五跟着起义，我方给以“一二八师光复纵队”番号。但不久，倪辑五将田连长骗入伪军据点杀害，这支起义部队被缴械，许多爱国者也被杀害。
先遣部队南渡后，对伪军，耐心争取其反正。对甘心事敌者，则聚而歼之。伪军刘银国部，原系国民党第六战区挺进军第二游击纵队金亦吾部直属大队，共六百余人，驻守在张金河一带。我先遣部队写信给刘银国，劝其反正，遭拒。于是李人林率部队连夜进袭，将其击溃，俘百余人。
接着，我军又在反扫荡战争中，歼灭监利伪保安大队一部。
其他伪军惧歼，纷纷找我先遣部队接洽，表示愿意改恶从善。我方要求他们：第一，及时向我提供日寇活动情报；第二，不准掳掠残害百姓。只要做到这两条，可以不予打击。这样，我方又争取到在江陵县岑河口、丫角庙等地的曾尚武部伪军暗中为我所用。从此我先遣部队即在江陵、监利、潜江的三湖、白露湖地区立下脚跟。
为加强对襄南地区的领导，襄河地委继续派干部和部队奔赴襄南，成立了中共襄南工委，刘真任书记，同时成立襄南指挥部，李人林任指挥长，刘真任指挥部政委。襄南工委下设江陵工委和荆（门）潜（江）工委。这时日寇不断向我军扫荡，襄南工委一经成立，即积极领导襄南军民英勇地对敌进行反扫荡斗争。
1943年4月，江陵、潜江日寇二百余人，配合潜江伪军李正乾部八百余人分三路向我扫荡。李正乾原是金亦吾第二游击纵队的团长，并不甘心事敌，主动向我提供情报，我军及时转移，敌伪扫荡扑空。
4月下旬我们争取到李正乾率部队八百余人反正，由潜江城郊开到我军驻地徐李市，整编为我三军分区独立第一旅。
此后，襄南的抗日游击战争迅猛地发展起来。四十五团全部渡河南进，一营活动于江陵土地口、张金河为中心的三湖、白露湖地区，团长曹玉清率两个连活动于余家埠、老新口、周老嘴，参谋长青雄虎两个连挺进到了普济观一带，兵分三路向洪湖老根据地的中心区域步步推进。
1943年3、4月间，为集中兵力机动作战，五师首长命令成立新的十五旅，以吴林焕为旅长，方正平为政委，方正为参谋长，刘放为政治部主任，由鄂中经襄北逐步开往襄南。
5月，日寇再犯洞庭湖西。五师电令十五旅归襄河地委和襄河军分区指挥，以统一行动，又令襄河军分区转令吴林焕、方正平率十五旅旅部及四十四团全部渡过襄河。
日寇为阻击我军东进，派伪十师第二旅朱炳坤部约二千人扼守熊口。熊口乃潜江西南重镇，为我军南取监利，东攻沔阳，挺进洪湖的必经之路。伪军在熊口镇构筑了坚固的工事，还在附近设了十多个据点。
我军决定武力解放熊口。战斗打响之前，我方仍然首先采取政治攻势。朱炳坤手下有位姓王的营长，原是李正乾的旧部，我方即请李正乾去动员他反正，王表示愿在战斗打响后作我军内应，并在伪军中开展了工作。
6月7日拂晓，我十五旅四十四团及三军分区地方武装一部向熊口进击。战斗打响后，王营长即率部反正。对其余敌人，我军一面进攻，一面通过王营长嘁话，并一再送信迫朱炳坤投降。朱部力量不支，朱炳坤被迫宣布投降。
不料朱炳坤率部至洪宋家场后，竟企图率部向长湖逃窜。9日，我受降部队当即予以围歼，俘获人、枪各千余。朱炳坤率残部逃窜。
至此，熊口及附近的杨家场、马家场、吴家场、周家矾等敌伪据点均被拔除，潜江西部及南部地区都被我军控制。此后15旅即向东南挺进，创建以洪湖为中心的抗日根据地，并相机打过长江。与此同时，为配合主力，襄河军分区在天汉地区成立襄南（汉沔）挺进支队，由东翼渡河向西发展，分路向洪湖挺进。
经鄂豫边区党委批准，襄河军分区在襄南成立了襄河地委襄南代表团，由方正平任书记，吴林焕、李人林、刘真、刘放、方正等参加，统一领导襄南地区军事工作和地方工作。
熊口之战不久，四十四团又在白露湖西岸的新观毙敌40余名。这两次战斗后，新四军就在江陵、潜江之间建立了比较稳定的敌后根据地，襄南西部地区基本为我控制。
延安《解放日报》曾接连报道这一战果，陈毅军长也曾加以赞扬。我军稍事休整后，即继续向洪湖中心区东进。
7月，正当莲花盛开，我十五旅四十五团重返洪湖。老根据地的人民奔走相告，挥舞着珍藏多年的赤卫队旗，拿起当年的梭镖，挖出了埋藏的枪支弹药，与新四军胜利会师。
日、伪急急拼凑兵力，组织扫荡，妄图将我挤出洪湖地区。洪湖伪军主要是监利县伪保安大队王一鸣部。9月5日，四十五团参谋长青雄虎率部在张家坊与其尖兵排遭遇，将其全部活捉，从俘虏口中得悉日伪第二天的扫荡计划。
第二天拂晓，我军化装成鬼子兵奇袭王一鸣部，俘其中队长以下官兵60余人外，任政务指导的敌军官田中也被生擒，敌伪的扫荡计划被全部粉碎。
与此同时，四十四团挺进到了天（门）潜（江）沔（阳）地区，拔掉潜江东南部敌人据点总口，打开了从这里通向襄南指挥部所在地熊口的通道。汉沔支队也在洪湖与四十五团会合。
不久，襄河地委和襄河军分区的领导机关移驻襄南浩子口一带，并以李人林为首组成襄南中心县委，下设江荆潜、监沔、天潜沔、潜西、川汉沔、襄西六个县，并相应建立了区乡一级政权，每县都有二三百人的县大队武装，配合民兵，出没于芦林、莲丛的水网中，象当年洪湖赤卫队一样英勇战斗。
我军不仅胜利地粉碎了日寇扫荡，还基本上消灭了这一带的土匪，领导人民兴修水利，实行减租减息，使老根据地人民安居乐业。
这时，五师师部来电令十五旅领导机关与襄河军分区合并，对内取消十五旅名义和襄河地委襄南代表团机构，王海山调任五师第二军分区司令，以吴林焕任第三军分区副司令，张执一仍任襄河地委书记兼三军分区政委，以方正平为军分区副政委，方正为军分区参谋长（李人林调任襄南中心县委书记），刘放任军分区政治部主任（刘真调任襄西中心县委书记），军分区仍以杨经曲为司令，但他长住大悟山，仍任鄂豫边区行政公署副主席。
开辟襄南根据地活跃了边区经济。我军控制棉花、粮食，成立了襄河贸易管理机构，对敌顽进行贸易和货币斗争。我以粮棉换回边区急需之军用和工业物资，并通过税收肃清伪币，稳定边币，将收取的法币上交边区到河南换取食盐。
1943年底，我军又开始控制了长江从监利到新厂百余里的交通要道。由于解放区秩序安定，没有匪患，关税统一，因而商人大批从这里通过。税款得以源源上交，为边区提供了大批物质，作出了比较突出的贡献。
襄南根据地的发展壮大，为我军恢复襄西根据地和向江南发展创造了条件。抗战初期，新四军在襄西建立了根据地，因1942年敌伪顽夹击情况严重，襄西党政领导机关和主力部队被迫渡河东移，只留下少量干部和武装，坚持在当阳、荆南和北山三块小根据地。
1942年底，襄河地委成立了襄西中心县委，恢复了当阳、荆北三个工委和襄西支队。1943年4月，三军分区部队由襄南进击荆门县土顽武装姚金陵部，恢复了军分区与襄西几块小根据地的联系。此后即全面开始了襄西根据地的恢复工作。
1943年9月，苏美英中四国发表宜言，要以联合力量击败德、日法西斯，挫败了日本帝国主义对国民党诱降和相互勾结的阴谋。日寇于是调集华中派遣军第三师团、三十九师团、四十四师团、五十八师团及十三军团之一部，加上伪军共七万余兵力发起常德战役，再次向湘北、鄂西的国民党军进攻，并不断袭击我军，以保其后方安全。
为策应正面战场作战，襄河军分区由李人林率一部分部队，组成江南挺进支队，于9月18日，进抵石首的江北地区，收编了土匪方以成部。11月，又飞渡长江，挥师洞庭湖畔，在华容、石首、公安三县边界，开辟了桃花山根据地，成立了华石公工作委员会和华石公行政委员会。
我军到达桃花山之后，政治影响远及洞庭湖以南和鄂西南的国民党后方。枝江、松滋一带的我党秘密党员潘哲夫以国民党区长的公开身份，组成千余人的地方武装，在地方党负责人李东波筹划下，潘哲夫率部起义，跋涉数百里来根据地参加抗日。
1944年1月，转战鄂南的以张体学为首的十四旅一部，从赤壁附近的柳头北渡长江与十五旅会师。接着，五师师部又令襄河军分区派汉沔支队配合十四旅四十一团南渡长江，开辟嘉（鱼）、蒲（圻）、临（湘）地区，把襄南与鄂南抗日根据地联成一片。
武汉是日寇西犯南侵的战略基地，集结着日寇6个师团和两个旅团约15万兵力，配以8万余伪军在市区及水陆交通沿线城镇据守。即使在太平洋战争爆发后，武汉及左近据点仍有2个师团10个旅团和大批伪军。
新四军五师开辟襄南，恢复襄西，进军鄂南，又跃马长江，进军洞庭湖畔，这就不仅完成了对武汉的四面包围，而且威胁平汉、粤汉铁路，西扼长江，缚住了敌人手脚，为我军反攻创造了条件，胜利的图景已经在望了。
1944年3月，张执一去鄂豫边区高干整风班学习，方正平代理襄河地委书记。1945年1月，王震率八路军三五九旅南下，随军来了很多干部，即以襄河为界，将襄河地委一分为二：一是襄南地委，以廖汉生为书记；一是襄北地委，以郑绍文为书记。襄河军分区也分成两个：襄南军分区由贺炳炎任司令，襄北军分区由吴世安任司令。
张执一作为中共鄂豫边区党委和新四军第五师代表，到中共中央华中局和新四军军部汇报工作，后因归路被广西顽军截断就留在军部。
