战国初期，最有实力的根本不是秦国，早期是魏国，中期是赵国，直到晚期才是秦国，由此也可见当初晋国的强大，应该说如果晋国不分裂的话，晋国是最有机会一统天下的。
魏国既是周朝的周王族诸侯国之一，也是战国七雄之一。 姬姓，魏氏，始祖为毕万，当初重耳流亡者在外十九年，身边跟随着不少公卿，其中就有毕万之子魏犨，晋文公重耳登基后，让魏犨承袭魏氏的封邑，并封为为大夫，后来位列六卿之一。
晋出公十七年，晋智伯带领韩魏之师围攻赵赵无恤的都城晋阳，三年不能攻克，在晋哀公四年。赵无恤派人与魏桓子和韩康子暗中联系。意思就一个，智伯的欲望是无限的，今日灭了赵家，明天就会魏韩二家，在这种情况下，赵魏韩家突然联手反攻智伯，在杀掉智伯之后，吞并了他的全部土地。
就此韩、赵、魏三家分晋局面形成。晋国公室仅剩下绛、曲沃两邑作为奉祀的地方，晋国所有领土全部入了韩、赵、魏三家之手，这时晋幽公反而要去朝见韩、赵、魏三家。
晋幽公十八年，晋幽公暗中与有夫之妇偷情人，因是夜间微服出访被盗贼所杀。紧接着魏文侯魏斯发兵诛杀晋国公室，并立晋幽公的儿子公子止，为国君，是为晋烈公。完全可以推断这一切都是魏斯的安排。晋幽公应该死于魏斯的暗杀，到晋静公二年，赵、韩、魏三家终于等不及了，最后瓜分了公室仅存的土地。
周威烈王二十三年，周威烈王封魏斯、赵籍、韩虔三大夫为诸侯，废晋静公为平民，晋国最终灭亡，史称“三家分晋”。这一年就是战国的开始。
魏国之所以能够在战国初期能够称霸百年，就是因为魏国开国君主魏斯，魏氏，名斯（一名都），魏桓子之孙，魏武侯之父。晋哀公六年，魏斯继位，史称魏文侯，魏斯在位近50年，在此期间，魏文侯崇儒重教，招贤纳士，励精图治、率先称雄，魏国经过魏文侯和魏武侯两代人的励精图治，已然可以看出第一大国的影子。
这其中最关键的是魏国当时聚集了一大批牛逼人物：吴起，李悝，乐羊，西门豹等一系列名臣。战国初期魏国的霸权，是在三晋维持同盟的大背景下，对其他老牌强国取得关键性胜利、将其势力逐出中原后取得的。
公元前419年魏国收复河西，把秦国压制在关中。此役对秦国统治集团的震撼是显而易见的，一直到五十年后，秦孝公还把“三晋攻夺我先君河西地”视为国耻之首，“诸侯（由是）卑秦，丑莫大焉”“不与中国诸侯之会盟，夷狄遇之”。
有道是富不过三代，这话有时候也是有些道理的。魏武侯薨世之后，魏惠王接了班。魏惠王又称梁惠王，姬姓魏氏，名罃（通“䓨” ）。在位50年。
照理说，魏赵韩三家系出一门，彼此应该关系不错，可恰恰相反，三家之间恶战不断，各自都以晋国继承人自诩，实际上就是想吞并其余两家重新建立一个新“晋”国，这不，上位后没多久的魏惠王就出兵将韩赵两家狠狠地揍了一顿。
之所以如此就是因为魏惠王得位不正，魏武侯在尚未指定继承人的情况下突然崩逝，大魏最高权力出现空缺，长子魏罃和次子魏缓为争夺权柄而大打出手，魏国大内乱就此爆发，从这里看出，魏国是最像晋国的一个国家。二子争位，魏缓争不过于是只能跑去赵国找外援，赵国上次被魏国揍得很惨，差点连都城邯郸都丢了。这次天赐良机，赵国自然要报复，并借机干涉魏国内政。
于是赵国联手韩国联军直扑魏国首都安邑，这个时候魏国内战刚刚结束，魏惠王在此情况下不得不御驾亲征，决定魏国命运的浊泽之战就此爆发，结果就是把魏国打了个满地找牙。万幸的是，由于赵韩两国因分赃不均而罢兵，魏国算是逃过一劫。事后魏惠不得不把首都迁到大梁（今河南开封）。在坐稳位置之后，魏惠王开始发展经济，训练“魏武卒”，目的只有一个报复，报复赵国，并等待机会。
公元前356年，燕文王召开“国际会议”，赵成侯，齐威王与宋桓公应约与会，本次“国际会议”的核心主题就是四国结盟并共同对付一个敌人——魏国。本来魏惠王想对赵国发兵，还想着找个借口揍赵国，可现在赵国自己却递上了刀子。
公元前354年，赵国为了扩张进攻卫国，卫国向魏国求救，魏惠王命主帅庞涓起兵八万魏武卒，围攻赵国首都邯郸。
此时魏惠王还忌惮当时是“四国联盟个”，为此分别向赵国的韩国，秦国，齐国打了个招呼，意思就是你们要干涉此事。三国君主都表示，我们严守中立，只看热闹，绝不帮忙。
得到“国际社会”的承诺，魏惠王放心了，以迅雷之势包围了赵国的首都邯郸。魏国出兵完全出乎赵国的预料之外，于是立即根据“条约”向齐威王求救。
在这种情况下，齐威王召集文武高层商量，是履行国际承诺，还是作壁上观，国相邹忌说：“你可是刚刚答应魏国说只看热闹的，现在不好违约吧，虽然现在国与国之间的承诺和放屁一样，但起码的脸面还是要的”。
另外一个叫段干朋表示：我们必须得救，如果不救，先不说义不义，一旦魏国要真是把赵国给灭了，那魏国就和齐国接壤了，下一个倒霉的就是齐国。最后齐威王采纳了段干朋的建议，以田忌为主将，孙膑为军师出兵救赵。田忌就是课本里学过的《田忌赛马》的男主。
田忌当时兵发两路：一路去打魏国的襄陵，一路是田忌和孙膑率领的人马去支援赵国。但由于齐国拖的时间太久，赵国都城邯郸已经投降了。
孙膑此时就对田忌说：咱根本不用跟魏国正面刚，魏国出来打赵国，主力部队都在邯郸，国内防守肯定空虚，咱掉过头去把他的首都大梁围起来，还怕他不撤军吗？田忌采纳了这个建议，于是派人佯攻平陵。故意表现出很菜的样子，数次攻取平陵都以失败告终，为的是让庞涓放松戒心。
为何要先打平陵，就是为了让魏军上当，平陵这个地方虽小，但是并不好攻打，打平陵就是为了就是给魏军一种错觉，齐军指挥失误。果然，庞涓看到齐国两路进攻平陵的人马都失败了，也就是放心了，却想不到孙膑早已派一支轻装部队直抵大梁。而在庞涓看来，齐军这菜鸡水平，连襄陵都打不下，居然还想打大梁，因此抛下辎重，亲自回师大梁，想要一举歼灭这支可笑的齐军。而这正是孙膑的目的，他就是要“怒其气”、“示之寡”，诱使庞涓震怒而轻敌，轻易地放下大部队回师救援。
孙膑并在庞涓的必经之路桂陵设下了埋伏，结果庞涓被俘虏了。这一战也彻底打破了“魏武卒”几十年不可战胜的神话。这一战也让周边的国家看到了希望。“国际社会”也是现实。桂岭之战后两年，一直蜷伏的秦国出手拿下了魏国的河西重镇固阳。南边的韩国也隐然有崛起的趋势。
魏惠王坐不住了，秦国倒也罢了，你韩国算老几，和以前一样魏惠王出兵之前，照例是周边的国家先打好招呼，尤其是为了安抚赵国，把之前夺取的邯郸还给了赵国，并且跟赵成侯在漳河签订了“和平友好条约”。接着找到秦国，固阳你占了就占了，这事儿我不计较了，不过我现在要讨伐韩国，你不要搞小动作。一番外交措施之后，秦赵两国表示不会出兵。
一切准备妥当之后，距离桂岭之战13年后，魏国再次发兵围住了韩国的首都。韩国没办法，只好向齐国求救。齐国的“外交”策略和今天的英国差不多，宗旨一贯就是：你牛逼可以，强大也可以，但前提是不要威胁到齐国的利益，一旦侵害到齐国利益，齐国必须出兵。
齐国出兵还是老办法，还是熟悉的配方，还是同样的味道——直指大梁。魏惠王一看齐国出兵，大骂齐威王是个“搅屎棍”，在此情况下，只能放弃韩国，调转枪口去打齐国。命太子申为上将军，庞涓为将军。可这一战略却是错误的，因为此时韩国就要撑不住了，再加一把劲韩国就亡国了，现在派庞涓回防大梁就行，完全没有必要出兵齐国。
齐国主帅孙膑在得到魏国举国之力来攻打齐国的消息时，立即撤军，意思就是视敌以弱，不断引诱庞涓继续进兵。为此孙膑用“减灶法”。简单说就是，今天埋锅造饭用十万，明天七万，后天五万，逐步减少。
果然，庞涓又上当了。开始急速进兵，这个时候，孙膑在魏军必经之路马陵埋下伏兵，当庞涓追击到马陵的时候，伏兵四起，万箭齐发，魏军大乱，互相践踏，死伤无数。庞涓最后拔剑自刎。齐军乘胜追击，并将太子申直接抓了俘虏。这一战，彻底奠定了孙膑在江湖上的地位，也彻底把魏国拉下神坛。
天纵奇才孙膑，改变了魏国称霸的道路。如果说“围魏救赵”后的魏国仍能保持超级大国的地位，那么这次马陵大败算是扒下了魏国的底裤，大魏王发现自己步子太大扯了蛋。齐军用刀剑宣告了魏国退出强国之列，魏国想按住秦国，可惜已经按不住了。魏惠王派公子卬和秦将商鞅交战，结果被商鞅骗走，这而宣告魏国退出强国之列。
第二年，秦，齐，赵三家联军伐魏，魏国彻底丢失了崤山和函谷关天险。而掌握了崤函的秦国如虎添翼，奋六世余列，终于在一百二十年后统一六国。而这一切的源头，都在马陵之战。
更关键的是，从此时起，阴谋诡计代替了堂堂正正，春秋时期的战争不复存在，战国时期的兼并愈加血腥。
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