整编74师号称“御林军”

1946年，国民党军进行了大规模整军，将抗战后期美国援助和日寇投降后上缴的美械、日械武器装备各部队，并按照美军编制重新整编，抗战时期战功赫赫、两度获得军中最高荣誉“飞虎旗”的第74军，也被改为整编74师，下辖第51、57、58旅，共32000余人，清一色美械装备，由师长张灵甫负责指挥。

74师遗留的大批火炮

74师系重装美械师

6月份全面内战爆发后，张灵甫率领整编74师一路北上，先后攻占苏皖解放区首府淮阴等地，逼迫解放军华中野战军放弃两淮，北撤山东。12月，经过连续两轮苦战，整编74师攻克涟水重镇，逼近鲁南山区。本来，张灵甫坚决不同意进入山区作战，他是抗战初期就加入第74军作战的老行伍，对这支部队的优缺点非常熟悉。

该师按照美军甲种军配置，军部下辖美式105毫米榴弹炮营、工兵营、通信营、兽力输送营、人力输送团、特务连、搜索排、兽医队、野战医院等，所属3个师也都配备山炮营、工兵营、输送营、搜索连、特务连、通信连、卫生队等，加上各级机炮部队，全军装备大小火炮、火箭筒及各类车辆等上千部，在两淮平原可以任意驰骋，但在崎岖地形就寸步难行。

遭合围后接到就地固守命令

因此，张灵甫对朋友抱怨：“我是重装备部队，如在平原作战，炮火能发挥威力，陈毅二三十万人都来打我，我也能应付；现在迫我进入山区作战，等于牵大水牛上石头山。有人跟我过不去，一定要我死，我就死给他们看吧！”后来，张灵甫果然一语成谶，在1947年5月重点进攻山东期间，他遭到解放军华东野战军主力合围。

本来，张灵甫凭借自己的优势火力，还有希望突出重围；但顶头上司、第1兵团司令汤恩伯却令其就地固守，吸引华东野战军主力，以便合围歼灭。张灵甫被迫率部登上孟良崮主峰，这是著名的“沂蒙七十二崮”之一，山势异常险峻，张灵甫不得不放弃了所有车辆和重炮，率领部队登山构筑工事。

孟良崮

3万精锐困守绝地遭围歼

但这是一座光秃秃的石头山，根本无法挖掘战壕；山上没有树木遮荫，3万余人在烈日暴晒下作战；更要命的是山上还没有1滴水，官兵们饥渴难耐，配备的水冷式马克沁机枪发射后无法冷却，影响了连续作战能力。激战仅3天，张灵甫就被逼入绝境，甚至写下遗书：“弹尽粮绝，水粮俱无。决战至最后，以一弹饮诀成仁，上报国家与领袖，下答人民与部属。”

尽管蒋介石亲自下场，要求孟良崮外围的20余万国民党军拼死增援，但张灵甫平时为人狂妄，其部下也有样学样，不仅欺凌地方杂牌军，就连其他中央军部队也毫不客气，加上国民党军保存实力的老传统，根本没有多少部队愿意下死力作战，直至最后全军覆灭，张灵甫毙命当场，距离最近的黄百韬第25师还在一山之隔以外。