作品来源：环保圈
作者：小J
PPP新规发布已超半年，这半年来，市场反响很大，政府方、资本方、金融机构“几家欢乐几家愁”，废标的废标，停贷的停贷，PPP新规“后遗症”愈发凸显（相关链接：废标的废标，停贷的停贷！PPP新规“后遗症”来了）。
之前，“环保圈”从PPP新政出台的背景和背后考量出发，对新规引发“废标潮”进行了解读，本篇则将重点探讨PPP新政下的四大问题：
（1）哪些环节可以实施特许经营模式？清扫保洁、垃圾收转运等环卫项目还能包装成PPP项目？
（2）可否授权本级国有企业经营，若不能，地方城投、环保集团又该如何？
（3）新政不补贴建设成本，只补贴运营成本，如何考虑？建设成本能否收回？
（4）新政重民企轻国企，对国企是否也是一种歧视，国有企业又该何去何从？
以上四个问题，都是PPP新机制出台后，行业内交流、探讨最多的话题，答案并不唯一，但结论大都大同小异，均对政策实施后的项目未来表现出担忧，有的人甚至发出了“灵魂拷问”——无论项目是交给民企还是其他实施机构，在这严格的财务边界条件下，PPP项目还能做吗，还能有收益吗？
1
哪些环节可以实施特许经营？
环卫项目还能包装成PPP项目吗？
新机制下，PPP项目（政府和社会资本方合作）应全部采用特许经营模式实施，一定程度上肯定了特许经营模式在市政公用领域，特别是在垃圾处理和污水处理方面所做的贡献。
具体到垃圾处理产业链，从前端清扫保洁到中端收转运，再到终端焚烧发电，哪些环节可以实施特许经营呢？
从2002年建设部推市政公用改革开始起，垃圾焚烧发电作为特许经营的成熟典范，已开展20多年，新规下仍可继续。然而，对于单独清扫保洁、中端收转运是否可以实施特许经营？
根据现有政策要求，是不可以的。
最新发布的《政府和社会资本合作项目特许经营方案编写大纲（2024年试行版）》规定，纯商业项目、无经营收入的公益项目被排除在特许经营模式之外，且禁止打包捆绑操作。
但值得注意的是，相较于之前的《征求意见稿》，《编写大纲》明确：生活垃圾收运处理一体化、厂网一体化的污水管网等项目，可开展政府和社会资本合作。
这意味着，单独的生活垃圾收运项目无法直接特许经营，但收运与末端处理的综合项目因能综合平衡项目收益，被视为特许经营模式的可行领域。
至于前端清扫保洁或者将垃圾分类、清扫保洁、中转站打包捆绑环卫一体化项目，是否采取PPP模式还是政府采购模式历来存有争议。
从政策渊源来看，2002年建设部《关于印发推进城市污水、垃圾处理产业化发展意见的通知》（计投资[2002]1591号）规定，与污水处理、垃圾处理经营性设施不同，园林绿化、环境卫生等属于非经营性设施，宜采用3年一签的政府购买服务方式。2014年之后，旧版PPP模式将BOT模式使用范围扩大了，不少环卫项目政府都被包装PPP模式以吸引社会资本方投资；现如今国办函115号文，PPP新规又将特许经营权限限制在使用者付费领域。
而目前生活垃圾处理费的使用范围是不含清扫保洁，仅用于垃圾收集、运输和处理费用，因此从新政要求聚焦使用者付费领域的要求看，前端环卫项目是不能采用特许经营，也不能做成PPP项目，政府应当以购买服务方式。于是乎，据了解，某些省市为了怕踩PPP新规政策红线，已发布密件，倾向取消或解约既有环卫特许经营项目。
但从另外一个角度讲，对于环卫这种劳动密集强，且又涉及大量车辆设备更新的行业而言，3年一签，频繁更换合同不利于环卫工人队伍稳定及企业管理连续性。
2
能否授权本级国有企业经营？
地方城投、环保集团何去何从？
相较于旧版扩大化的PPP模式，本次PPP不仅适用范围少了好多，聚焦使用者付费领域，而且还对参与实施主体做出明确“硬性规定”。
如《编写大纲》明确特许经营者基本条件，除作为政府出资人代表参与地方政府通过资本金注入方式给予投资支持的项目外，地方本级国有独资或国有控股企业（含其独资或控股的子公司）不得以任何方式作为本级政府和社会资本合作新建（含改扩建）项目的投标方、联合投标方或项目公司股东；作为政府出资人代表时，原则上不得在项目公司中控股。
这条规定明确界限地方政府与地方国资不能干的事情，简而言之就是，对于以后新建（含改扩建）PPP项目，地方政府可以中央资本金注入方式给予投资支持，但不能在项目公司控股；地方国资不得以任何方式参与本级项目，包括单独作为社会资本方参与投标不行，与其他企业联合参与也不行，还有即便前期没有参与，但在项目公司成立后担任股东参与也不行。
这条规定发布后，引起业内一片哗然，有人认为这是对地方国资一种歧视，也有人认为，“倘若授权本级国有企业经营，他们仅靠关系、人脉，没有先进技术、管理经验又不具备专业力量，怎么体现服务效率，这不是倒退到市政公用市场化改革——2002年之前状态吗，因此对于污水、垃圾、城市固废不鼓励、不支持本级国有企业经营是有一定道理的。”
如此以来，几乎从源头上扼杀了上一轮PPP项目地方国资、城投机构或者披着政府“外衣”的各类平台公司直接参与投资、建设，将风险转移给政府方，推高隐形负债的行为。
此外，禁止地方国资参与本级PPP项目，还“重伤”了近年来跟风成立的省级（市县）环保集团，这些地方环保集团，控股股东要么是地方省政府、要么是地方国资委或财政厅，一旦PPP新规严格执行，这些顶着金字招牌诞生的地方环保集团，不得不面临本级业务空间急剧压缩，甚至可能陷入难以开拓的僵局，这对他们未来发展壮大极其不利。
要知道这些环保集团优势（资源、关系、人脉）在本地，绝大多数业务也在本地。据青山产业评论统计，在14家有中标数据的环保集团中，广西、广东、江西、浙江、云南、山西、湖北7地环保集团的业绩100%在本省，江苏、重庆、辽宁、内蒙古4地环保集团的业绩有90%以上在本省，陕西、宁夏两地环保集团的业绩80%以上在本省，四川省生态环保产业集团有70%的业绩在本省。
面对如此强烈的地域性特征，若环保集团无法突破地域限制，实现向外省乃至全国市场的拓展与延伸，其未来发展前景将不容乐观，可能面临生存与发展的双重挑战。因此，如何在当前政策环境下，寻求转型升级的新路径，加强跨区域合作与资源整合，成为这些环保集团亟待解决的关键问题。
3
不补贴建设成本，
只补贴运营成本建设成本如何收回？
无论是PPP新政，还是为了全面对标新政而修订的特许经营办法17号令，都明确规定，“政府付费只能按规定补贴运营，不能补贴建设成本。除此之外，不得通过可行性缺口补助、承诺保底收益率、可用性付费等任何方式使用财政资金弥补项目建设投资和运营成本。”
针对不补贴建设成本的规定，表面上是为了纠偏，纠正上一轮非经营类PPP项目或者使用者付费不足的PPP项目，通过项目可用性付费、可行性缺口补助、承诺保底收益率等方式弥补建设成本和运营成本不足的情况，实则还是控制地方隐形负债和不顾财力贪功乱上项目，导致地方发展不可持续的问题。
虽然政策初衷是好的，但不少业内人士担忧，在眼下经济形势下执行新政，恐怕会导致“政府不敢上、国资不能上、民企无力投”躺平状态，大大挫伤各方参与PPP项目意愿和信心。
因为从实践中来看，如果政府一分钱不补贴建设成本，很多使用者付费项目仅依靠经营收入很难覆盖企业前期建设投入。因此客观来说真正适合PPP 新机制、使用者付费好的项目非常少了，且经过这些年的发展，几乎快饱和了，剩下都是难啃需要花钱的“硬骨头”。
以环保行业为例，除了垃圾焚烧、餐厨垃圾、市政污水等少数传统业务赛道有使用者付费机制和项目运营收益，如焚烧有上网电费、餐厨有油脂销售收益可以一定程度上弥补建设成本之外，其他的如垃圾分类、流域治理、水环境综合整治、农村污水、海绵城市、市政管网、矿山修复、土壤修复等领域项目，是不具备使用者付费条件的，在项目建设期，是需要财政给予一定的补贴支持的，否则没有合理的回报机制，资本方也是不愿意投资的。
因此，建议PPP新规根据行业和项目具体情况，制定差异化补贴机制，以推动使用者付费不足的行业更好地发展。
4
“重”民企“轻”国企
对国企是否也是一种歧视？
与旧的机制相比，PPP新政对民企的政策激励最大，这都是以往不曾有过的规定。
无论是PPP新政，还是为了全面对标新政而修订的特许经营办法17号令，不仅明确鼓励民营企业通过直接投资或者独资、控股、参股等方式积极参与PPP项目，着力解决以往民企入场难、投资不足、参与度不高的问题，而且还专门发布《支持民营企业参与的特许经营新建（含改扩建）项目清单（2023 年版）》，明确规定了垃圾固废处理、垃圾焚烧发电、农业废弃物资源化利用项目应由应由民企独资或控股，污水处理、污水管网项目民企股份占比不低于35%。
不过，由于民企过去几年投资PPP失败较多，兴趣和信心降低，加上他们融资难和融资成本高等问题还没有得到完全解决、地方政府对民企各方面的担心以及害怕自己担责等原因仍偏好央企，而且使用者付费的好项目已经不那么多了，不要过高期望民企会像2014年起推广PPP的早期几年那样蜂拥而上。
也有人担心，重视民企、强推民企，是不是对国有企业一种歧视，没有公平地让其参与市政公用基础设施建设？也有专家呼吁国有企业的先进生产力、创新动力也需要得到保护，不能让一些优秀国有企业没有新起色，倘若国有企业失去了动力，那么行业将有一半的支撑力量在萎缩，对整个市政公用行业也是不利的。
需要指出的，对于国资参与特许经营项目，PPP新政“限制”并不等同于“禁止”，也是可以参与的。新机制中“要求关系国计民生、公共属性较强的项目，民营企业股权占比原则上不低于35%”，说明国企可以有控股到65%的空间（如污水、供水、管网等）；“少数涉及国家安全、公共属性强且具有自然垄断属性的项目，应积极创造条件、支持民营企业参与”，说明国企参与空间很大。
5
几个小建议
月儿弯弯照九州，几家欢乐几家愁。
总的来说，虽然PPP新政对每个行业、每个赛道、每个参与主体影响是不同的，但由于商业模式的改变——不补贴建设成本，只补贴运营成本，又不能通过项目可用性付费、可行性缺口补助、承诺保底收益率等方式弥补使用者付费不足的规定，在眼下的经济形势下，地方财力又不足，无论是民企参与，还是国企参与，总体情况都不容乐观。
与其抱怨新规的严厉，不如多想想办法，以下有几个小建议供参考：
（1）原则情况下由于前端环卫服务不能做特许经营，多以政府采购服务招投标，但3年一签更换合同对项目不利，可以参照《国管局国家发展改革委财政部关于印发〈关于鼓励和支持公共机构采用能源费用托管服务的意见〉的通知》，环卫服务行业单独制订政府购买服务期政策，不低于3年，不长于10年，以延长服务期限。
（2）鼓励有条件的固废企业从事垃圾处理领域产业链条延伸，做垃圾收集、转运、处理各环节业务整合。
（3）及时关注各地垃圾处理费改革的进展，目前有的省份是随水费征收，有的是按户征收，但是目前按照人均产生多少垃圾来收费还不具备条件，这对未来我国固废行业发展至关重要，只有处理费提升了，不依赖补贴，才能真正实现PPP新规要求的使用者付费。
（4）对国家发改委鼓励民营企业的清单范围有意见的可以提出意见，本文它是2023年版本的，政策是在不断更新完善中的。
（5）关注国家发改委全国政府和社会资本合作项目信息系统的项目填报：未在信息系统内的项目，不得以政府和社会资本合作项目名义融资或办理前期手续。
（6）没有合理回报，PPP项目将更加难做，企业不得不从开源节流两方面努力，以垃圾处理行业为例，如全力拓展垃圾来源，提高产能利用率；继续实施热电联产，各项目因地制宜拓展供汽业务，提高供气量；参与绿证交易，获得绿证出售收入；通过研发、应用废气处理新工艺以及开展电厂“数字化”建设，降低生产成本。
