本文转载自“海豚财经”。
电大机械专业毕业的大专生金震宇，在受雇于老同学尹燕滨时，利用业余时间开发了一套“电子政务”系统，并以800万元的高价将其卖给老同学投资的公司大汉软件，并反客为主，成为大汉软件的实际控制人。手握重金的老同学对金震宇的上位则一路提供支持与配合。但是，在错综复杂的股权变换背后，围绕大汉软件真实实控人的疑点越来越多。
大汉软件股份有限公司（简称“大汉软件”）于2023年4月14日过会，至今仍未提交注册。本次IPO大汉软件拟发行不超过1718.2131万股，占发行后公司总股本的25%，共募资49547.88万元，用于“自主可控数字政务中台升级建设项目”“政务数据智能应用技术升级建设项目”“政务移动多端技术平台升级建设项目”“技术研发中心升级建设项目”“营销网络及运营中心升级建设项目”。由此计算，大汉软件IPO发行后估值不低于19.82亿元。
大汉软件主营业务是为政府部门提供“互联网+政务服务”平台建设、数字政府门户平台建设及相关运维服务。2020年—2022年，公司营业收入分别为26796.98万元、29322.88万元、34536.89万元；扣非归母净利润分别为7004.38万元、5743.81万元、7476.56万元。整体来看，成长性一般。
新冠疫情期间，大汉软件承接了多地健康码开发和运维项目。公司在前次申请科创板上市时披露，2020年初新冠疫情暴发以来，公司参与了“国家个人健康信息码”国家标准起草，承建或参与建设了国家政务服务平台防疫健康信息码、上海随申码、天津健康码、江苏苏康码、山东省电子健康通行卡和广西健康码等的开发建设和运维保障工作。公司披露的典型案例包括“国家政务服务平台防疫健康信息码”以及“苏康码”。但是，疫情带来的订单属于临时性、不可持续的红利。疫情之后，没有健康码业务的额外加持，大汉软件的业绩还能否持续存疑。
神秘股东上市前突击入股
海豚财经注意到，上交所曾在问询函中要求大汉软件披露突击入股的新股东远景数字的相关情况。
回复函显示，2020年12月4日，大汉软件增加注册资本154.6392万元，全部由远景数字认购，认购价款为4500万元，远景数字此次增资价格为29.1元/股。由此计算，大汉软件投前估值14.5亿元。
远景数字入股半年后，大汉软件2021年6月在科创板招股书中披露拟发行不超过1718万股，发行后总股本不超过6873万股，募资金额约4.87亿元，对应IPO估值约19.5亿元。众所周知，A股IPO公司上市后实际市值与发行市值相比大都会有较高溢价，统计数据显示，科创板自成立以来，新股首日平均涨幅126%。由此可见，远景数字在大汉软件提交招股书前半年以较低的价格突击入股，账面获利丰厚。
在招股书及回复函中，大汉软件并未明确说明，为何在上市前接受远景数字突击入股。从股东构成看，远景数字第一大股东为蚂蚁集团旗下上海云鑫，持股48%；第二大股东为浙江金投，为浙江省财政厅旗下的国资投资公司，持股37%；第三大股东为杭州数梦远景股权投资合伙企业（有限合伙），持股14.5%。
穿透后可以发现，杭州数梦远景的主要股东之间存在密切联系。例如，主要股东赵海锋、李海锋、杭州数知梦科技有限公司、杭州数梦科创投资管理有限公司以及刘万春合计持股约75%，李海锋为浙江数象科技有限公司持股60%的股东，且担任法定代表人，浙江数象科技2020年3月之前也叫绍兴数梦工场科技有限公司，是数梦工场集团成员。数象科技的历史股东中曾先后出现浙江数越科技有限公司（2023年7月退出）和维艺控股有限公司（2021年10月退出），巧合的是，这两家公司的实际控制人都是赵海锋。2020年3月之前，金蚂投资总经理，数梦工场监事刘万春曾是浙江数象科技的董事长。
杭州数知梦科技有限公司成立于2017年4月，资料显示，公司是一家公共交通数据大脑运营商，创新整合支付宝、高德地图、数梦工场、阿里云等互联网架构和数据技术实践成果。杭州数知梦的创始股东为杭州数梦投资管理有限公司，持有公司100%股份，后者实际控制人为盛侃惇，后者也是数梦工场的实际控制人，这家公司股东名单上明星云集，其中阿里巴巴集团持有21%，是第二大股东。成立一年之后，杭州数知梦就获得了上海云鑫创业投资有限公司等机构的投资。
国资参股的兄弟公司被注销
招股书显示，大汉软件创始人金震宇直接持有公司61.3040%的股份，通过睿聚精诚间接控制公司4.6560%的股份，合计控制65.96%的股份，为公司控股股东和实际控制人。
不过，海豚财经查阅招股书及公开资料后发现，大汉软件成立后股权变更频繁，实际控制人身份存在诸多疑点。
2000年，汉合实业同时主导注册了两家与大汉有关的公司，其中一家是南京汉正软件有限责任公司，该公司成立于2000年3月22日，注册资本50万元，法定代表人为金震宇，股东为南京汉合实业有限公司（持股70%）、南京高新区康天实业有限公司持股30%。
南京汉合实业有限公司为金震宇的前东家，实际控制人为尹燕滨，也就是金震宇的同学。企查查显示，尹燕滨担任南京汉正软件的董事。
南京汉正软件的董监高中，除了金震宇、尹燕滨外，还包括董事叶向东、张宇、董事徐剑青以及监事薛向东。其中，2018年之前，薛向东为汉合实业的监事。
海豚财经注意到，叶向东与徐剑青应是南京高新区康天实业有限公司派出的资方代表。
天眼查显示，南京高新区康天实业有限公司成立于1998年6月，公司法定代表人及董事长为徐剑青，董事兼副总经理为叶向东。康天实业两名股东分别为南京高新经济开发股份有限公司和南京新居建设集团有限公司，由于康天实业2005年6月被吊销执照，各股东持股比例不详。不过，穿透后，康天实业实际控制人为南京江北新区管委会。
公开信息显示，叶向东曾经担任过包括南京江北新区建设投资集团、南京新居建设集团、南京喜扬建设发展有限公司、南京高新创业投资有限公司等多家江北新区管委会旗下国资公司的董事。2017年12月，叶向东被南京江北新区管委会任命为江北新区产投集团有限公司高级专务；2018年，叶向东被任命为江北新区产投集团副总经理。
此外，徐剑青来自江北新区管委会。徐剑青曾担任南京高新对外经济技术合作有限公司的法定代表人，滁州市宁滁经济技术合作有限公司的执行董事兼总经理。这两家公司背后实际控制人均为江北新区产业投资集团。
2010年南京高新技术经济开发总公司公司债券发行说明书披露称，该公司监事会成员之一为徐剑青，其1956年生，大专学历，时任南京高新区管委会办公室副主任，曾任南京高新招商有限公司副经理。
从南京汉正软件的设立及股东构成看，尹燕滨实为公司最大出资人和实际控制人，金震宇是尹燕滨委派的高管代表，南京江北新区国资是外部重要投资方。能够让国资参股这样一家小公司，显然不是一件容易的事，这件事从侧面反映了尹燕滨在南京江北新区取得了一定的成功。从创业历史看，尹燕滨早在1995年便创立了南京金海威新材料有限公司，1997年创立南京汉合实业有限公司，主要从事化工产品的生产与销售。2020年1月，南京金海威国际供应链管理有限公司在香港主板上市，募资1.28亿，目前市值15亿元人民币。根据金海威国际供应链的财报，截至2020年末，尹燕滨控制的南京汉合实业曾向金海威提供借款8300万元人民币；此外，截至2022年末，尹燕滨控制的另一家公司南京金汉天下体育文化发展有限公司也曾向金海威国际提供借款5460万元。这也说明，尹燕滨拥有较为雄厚的创业经验和资本。
因此，2000年南京汉正软件引入江北新区国资，背后推动的主角应是尹燕滨。从公司股权架构看，金震宇也只是公司高管，并不持有公司任何股份。
很奇怪的是，企查查显示，南京汉正软件有限责任公司已经被注销。但招股书并没有披露该公司的注销时间及注销原因。
电大大专生业余开发“电子政务”平台？
回复函显示，南京汉正软件设立之后5个月，2000年8月16日，南京汉合实业有限公司与公司员工金震宇、薛向东发起设立了南京大汉网络有限公司（以下简称“大汉有限”），即大汉软件的前身。其中，汉合实业出资54万元，占比90%，金震宇和薛向东各自出资4.2万元和1.8万元，占比分别为7%和3%。不过，回复函显示，金震宇和薛向东并未实际出资，公司注册资金全部由汉合实业提供。
从公司成立及出资看，南京大汉网络仍然是汉合实业创始人尹燕滨一手掌控的，金震宇和薛向东依然扮演的是受托管理的角色，其所持股份较低，且未出资，更像是背后实控人尹燕滨给予的股份激励。
申报材料显示，大汉有限成立后先后经历过7次增资、6次股权转让，股权变动频繁，尤其是南京汉合实业和金震宇之间出现了频繁的股权转让。
2001年7月，大汉有限注册资本由60万元增至200万元；新增注册资本140万元由汉合实业、金震宇、薛向东按各自的出资比例认缴，计算可知，汉合实业增资126万元，金震宇增资9.8万元，薛向东增资4.2万元。不过，金震宇和薛向东的出资为汉合实业借款。
这意味着，截至2021年末，大汉有限200万出资全部来自汉合实业，也就是后者的实际控制人尹燕滨。金震宇两次出资14万元皆为汉合实业提供的借款。
2004年2月，大汉有限注册资本由200万增至1000万元，其中新增800万元由金震宇以其拥有的“大汉政务通系统V2.0计算机软件著作权作价800万元投资入股。此次增资后，大汉有限投后估值1000万元。
至此，大汉有限1000万元注册资本中，金震宇累计出资814万元，占比81.4%；汉合实业出资180万元，占比18%；薛向东出资6万元，占比0.6%。至此，金震宇凭借一款政务软件获得了大汉有限74%的股份。
不过，大汉有限的上述增资疑点重重。海豚财经注意到，回复函称，金震宇自大汉有限成立时即在大汉有限工作，担任执行董事、经理并负责公司的全面管理工作。大汉有限当时主要从事新闻媒体行业互联网相关软件开发，不涉及政务系统服务或与其直接相关的业务领域。“大汉政务通系统V2.0”是金震宇2001年初开始利用业务时间开发，并于2002年9月完成。
根据招股书的说法，“大汉政务通系统V2.0”的开发理念为对现有各政府职能部门的办公自动化系统、信息系统、决策支持系统以及各类数据信息进行整合，形成一个以集成、开放、统一为原则的“电子政务”平台。而且，南京市科学技术局还曾出具《关于认定“大汉政务通V2.0系统”软件产品为高新技术成果的函》。这说明，“大汉政务通系统V2.0”应当是技术门槛比较高的一个专业软件系统。
那么，金震宇是否有能力独立开发这样一个“电子政务”平台呢？
根据招股书，金震宇出生于1969年1月，但没有披露金震宇大学毕业于哪所学校及其学习专业。其工作履历显示，1989年8月—1996年8月，即金震宇20岁—27岁期间担任南京港第四港务公司技术人员；1996年9月进入南京汉合实业。
招股书还显示，金震宇与汉合实业的实控人尹燕滨为同学。而根据金海威国际披露信息，尹燕滨1989年7月毕业于江苏广播电视大学机械制造工艺与设备，获大专文凭，并于2001年7月取得中国药科大学工商管理学士学位。
结合上述信息，金震宇应该也是毕业于江苏广播电视大学机械制造工艺与设备。毕业后，金震宇去了南京港做了一名技术工人；他的同学尹燕滨则从事化工贸易行业创业，并取得了较大成功。毕业7年后，金震宇投靠至尹燕滨旗下，做了一名职业经理人。
那么，同为电大机械专业毕业的大专生，金震宇是如何具备了独立开发“电子政务”平台的能力呢？大汉软件在科创板回复函中曾表示，其产品所属政务服务领域存在较高的技术壁垒，必须有核心技术支撑能力。然而，一个门外汉能开发出“大汉政务通系统V2.0”，且能以800万元的高价（2004年南京市平均房价为4115元/㎡，这一价格能在当年南京市购买10套200平米的豪宅。）卖掉，那是否说明这一系统技术门槛非常低，那大汉有限在科创板及创业板招股书中宣传的技术先进性又体现在哪里？
老同学尹燕滨撤股背后另有隐情？
2004年5月，薛向东与房迎签订《出资转让协议书》，约定薛向东将其持有的大汉有限0.6%的股权（对应出资额6万元）转让给房迎。
2008年10月，汉合实业将其所持有大汉有限18%的股权（对应出资额180万元）转让给南京银丰投资担保有限公司（后改名为南京金海威投资担保有限公司、南京金海威投资有限公司）。
2009年4月，金震宇将其所持有大汉有限51%的股权（对应出资额510万元）转让给汉合实业。招股书称，金震宇因历史出资而对汉合实业负有14万元债务，为冲抵该债务，本次股权转让的价格经自愿协商确定为14万元。
这一交易具有明显的不合理性。因为早在2004年，大汉有限估值就是1000万元，到2009年，即便大汉有限仍然坚持公司估值为1000万元（这意味着过去五年公司业务毫无进步），51%股份对应的价值高达510万元，如此有失公允的交易，金震宇为何会同意？
上交所在问询函中对此提出疑问，要求大汉有限回答，此次股权转让是否涉及“股份代持，股份代持还原”。大汉有限在回复函中否认股份代持，但其解释很难让人信服。
更离奇的是，2年后，即2011年5月，汉合实业又将其持有大汉有限51%的股权（对应出资额510万元）转让给金震宇。招股书称，此次股权转让的定价依据为综合考虑金震宇对大汉有限发展作出的贡献等因素，由双方自愿协商确定为510万元。此外，南京银丰将其所持大汉有限8%的股权（对应出资额80万元）以80万元的价格转让给金震宇。
至此，大汉有限的股东结构变为：金震宇占89.4%股权、房迎占0.6%股权、南京银丰（金海威投资公司）占10%股权。
海豚财经注意到，2012年，南京金海威投资有限公司将大汉有限告上法庭。南京金海威投资称，2012年9月17日，其致函大汉有限，要求查阅大汉有限自设立以来的全部董事会议记录，以及自2009年1月1日以来大汉有限的全部财务会计报表、会计账簿、会计记账凭证、会计原始凭证，但遭到大汉有限的拒绝。
判决书显示，大汉有限称，原告对于被告的财务状况是明知的，行使知情权从形式上和程序上都是不正当的；原、被告间存在同业经营，本案完全有可能是原告通过行使股东知情权从而掌握被告公司商业秘密。
最终法院判决，被告大汉公司于判决生效之日起第十日在其住所地向原告金海威投资公司提供自2009年1月1日至今的财务会计报告供原告查阅、复制，并提供自2009年1月1日至今的会计账簿、会计记账凭证、会计原始凭证供原告查阅。
企查查显示，2013年末，南京银丰（金海威投资公司）的实际控制人已经是南京金海威国际供应链管理股份有限公司，而后者的控制人是尹燕滨。由于工商变更记录缺失，我们无法得知南京银丰何时变更名称为南京金海威，但从名称变化看，一个合理的推测是在上述官司之后，大汉有限与南京银丰的原有股东达成了某种和解，尹燕滨控制的金海威随后完全掌控了南京银丰。
2016年6月，南京金海威（由南京银丰更名）将其所持大汉有限10%的股权（对应出资额100万元）转让给金震宇。此次转让按2元/1元注册资本，即公司估值从1000万元增长至2000万元，10%的股权对价为200万元。
回复函中，大汉有限解释称，2016年，汉合实业实际控制人尹燕滨决定退出对大汉有限的投资，所以安排南京金海威将所持大汉有限10%的股权转让给金震宇。
即使从最朴素的商业逻辑看，尹燕滨的行为也令人费解。在大汉有限的发展历史上，尹燕滨对其一路扶持，从提供注册资本、员工及借款100万元购置办公地点，甚至帮助处理诉讼纠纷，可谓不遗余力。但在公司走上正轨之后，却又悄然撤出。尹燕滨的退股价格只有200万元，相比十几年前的投入成本，这是一笔亏本交易。作为一名在化工行业非常成功的商人，尹燕滨的这个决策显然有点反常。
当然，如果考虑到尹燕滨旗下的另一家公司南京金海威国际供应链公司彼时正在考虑上市，或许可以理解尹燕滨与大汉有限切割关联关系的决定。2020年，南京金海威国际供应链在赴港招股书中，披露了2016年-2019年的财务报告，由于撤出了大汉有限投资，金海威国际就不必在招股书中披露关联方的详细情况。至此，大汉有限正式成为好同学金震宇名下、与尹燕滨再无任何表面瓜葛的“独立”公司。
除文内说明外，本文引用资料均来自招股材料及企业公开信息。
