一场看不见硝烟的较量

作者 | 于婞 刘俊群

编辑丨高岩

来源 | 野马财经

为夺取科林电气控制权，科林电气66岁董事长联合石家庄本地国资，和大股东海信网能展开交锋，且“战火”持续了6个月之久。

如今，双方打响终局之战。8月30日，科林电气（603050.SH）召开临时股东大会，会议以董事会、监事会换届为主要议题。

海信网能和石家庄国投作为科林电气控股权争夺战中，剩下来的两股主要力量，均派代表参加了会议。双方从线上隔空PK，首次转至线下公开对阵。

来源：罐头图库

这场会议耗时超28个小时、会议一度开到凌晨2点半、会场门口出现10余名“黑衣人”、入场前还设置了两道股东身份核实程序、现场不允许携带手机，更不能录音、拍照及录像……氛围一度相当紧张。

这场会议也被外界认为是决定科林电气控制权归属的重要节点，在双方“剑拔弩张”下，这场会议直接刷新了A股股东会时长纪录。

9月1日，靴子落地。科林电气发布第五届董事会成员名单的公告显示，海信网能方面提名的人选中4人当选，石家庄国投提名的人选中有3人当选。

按照科林电气公司章程的规定，公司董事会由7人组成。这意味着，海信网能提名的候选人在董事会中占据了多数席位。

来源：公告截图

自从双方“开战”以来，公司股价自春节后一路上扬，在32个交易日内涨超109%，随后于高位震荡，6月28日又以跌停收盘，股价24.26元/股。截至9月1日，科林电气股价报收于24.98元/股，市值68.07亿元。

那么，双方的“控制权争夺战”故事，是否已然完结？

“直接进！哪有那么多毛病？”一则抖音视频显示，一位男子在门口喊道，且该男子周围聚集了很多人。这则抖音视频捕捉的则是科林电气股东大会会场外的一幕。此外，也有不少参会股东感叹此次股东大会“安保真严”。

据上述视频显示，有安检人员质问进场人“你什么身份？”并要求“出示身份证明”。得到的回应是，其为董事候选人，来自海信网能方面。双方在会场入口处的对话充满了紧张气氛。

图源：抖音

据《证券时报》报道称，这场股东大会的现场安保极为严格。在30日大会开始前，公司就设置至少两道股东身份核实程序，工作区门口的安保和身份核对人员就接近10名，全部为男性。

通常，上市公司的股东大会允许未提前登记的人员现场补办手续。但与此不同，科林电气的安保团队不允许任何未在名单上的人员进入，也不接受现场补登记。《证券时报》记者也未进入大会现场。

除了入场时审核“严格”外，这场股东大会也较为漫长，持续了超28个小时。会议于8月30日下午2点开始至31日凌晨2点半左右，主持人才宣布临时休会。据新媒体“风口财经”报道称，期间参会人员几乎没有进食和休息。

8月31日上午10点左右，会议恢复进行，中午12点左右再次休会。经历两次临时休会，直至8月31日晚7点多才结束。

尽管前一日会场气氛紧张，但在8月31日的会议中，只休息了几个小时的各方，态度明显有所缓和。海信方多次提出“商议”“沟通”，科林电气董事长张成锁也认为各方应该“心平气和地商讨解决方案”。

图源：罐头图库

在这场长时间的会议中，两大国资系股东对科林电气董事会席位进行了激烈的角逐。中国企业资本联盟中国区首席经济学家柏文喜指出，董事会和监事会是公司决策和监督的关键机构。董事会负责制定战略方向、批准重大决策等。监事会则负责监督董事会和管理层的行为等。

他进一步表示，尤其在控制权争夺中，如果一方提名的候选人在董事会中占据了多数席位，这意味着该方将能够对公司的战略方向和重大决策产生决定性影响，从而对公司在资源分配、投资决策、管理层任命等方面产生深远影响。

9月1日，换届结果公布。

科林电气发布公告显示，海信网能方面提名的陈维强、史文伯与石家庄国投方面提名的秘勇、王永均担任公司非独立董事；海信方面提名的刘欢、钟耕深和石家庄国投提名的王凡林担任公司独立董事。

海信网能方面提名的人选中4人当选，而石家庄国投提名的人选中3人当选。公告还显示，上述董事任期三年，自2024年第一次临时股东大会审议通过之日计算。

资深产业经济专家梁振鹏指出，海信提名的四位董事在七人董事会中占据多数，这意味着海信在董事会决策中自然拥有了相对控制权。如果进行投票，4:3的结果显而易见，海信将拥有更多的投票权和表决权，从而在董事会中拥有更大的话语权。股东大会后，海信网能表示，新一届董事会及后续的经营层，将持续提升上市公司价值，与投资者共享发展成果，不断增强投资者获得感。

值得一提的是，从股权方面看，目前，海信网能持有科林电气34.94%股权，以及44.51%的表决权。另一方石家庄国投与科林电气董事长张成锁为首的四名科林电气高管签署一致行动协议，包括石家庄国投在内的五方合计持股比例为29.51%。

梁振鹏还提到，目前没有一方拥有绝对的股权控制比例，因为公司的第一大股东和第二大股东持股比例相当接近。除非某个股东持股超过50%，否则无法单方面控制公司。

深度科技研究院院长张孝荣也认为，此次海信方面取得了明显优势。不过，他强调道，这场控制权争夺战接近落下帷幕，但不等于结束，控制权争夺有可能会蔓延到日常运营中。由于石家庄国投与科林电气高管签署了一致行动协议，在实际的公司治理中，海信网能与其可能会继续在重大决策、经营管理等方面展开博弈。

科林电气是一家致力于为电力行业、公共事业及大型行业客户提供电力系统一、二次完整解决方案，国家级重点高新技术企业，中国智慧电气的引领者。其主要产品包括数字化智能变电站系统、综合自动化系统、调度自动化系统、电能量采集系统等。

本次股权争夺战从始至终，海信网能的目的都非常明确，就是要取得这家上市公司的控制权。

来源：科林电气公告

海信网能入场的节奏也把握得十分巧妙。

一方面，科林电气的股价可谓“上市即巅峰”，在此之前已经经历了很长一段时间的低迷；同时，张成锁与其他四位高管的《一致行动人协议》已于2022年4月到期，话语权相比两年前有所削弱。

另一方面，科林电气4月18日发布年报，这意味着此前30日属于交易敏感期内，公司高管不得买卖股票。

股价低迷、股权分散、高管行动受限，海信网能觅得良机，果断出手。

在李砚如、屈国旺站队的同时，海信网能又受让了另外五名十大股东外小股东的股权，就此让自己的表决权比例逼近20%。

来源：罐头图库

得知海信举牌的消息后，市场情绪被点燃，科林电气股价持续飙升。而海信网能也丝毫不拖泥带水，继续在股价高位连续增持，直接给自己买成了表决权比例最大的股东。

此时，海信网能持有科林电气14.94%股权、24.51%表决权。

不过，对于这场“闪击战”的具体过程，海信与科林电气原管理层却各执一词。

比如张成锁在接受《上海证券报》专访时，将海信网能的入主称为“偷袭”，并表示相关交易自己事先完全不知情，交易披露后，海信网能也没和他正式沟通。海信与科林电气也没有什么产业协同。自己有信心打赢这场控股权保卫战。

而海信网能总经理史文伯的说法则与张成锁大相径庭。除了声称海信曾与科林电气第二、第三大股东以及石家庄市政府相关领导进行过沟通外，史文伯还表示自己与张成锁于3月18日见过，并且聊了1个小时左右。海信网能董事长陈维强以及海信集团董事长贾少谦也曾于3月25日、4月12日前往石家庄，安排了拜访张成锁的工作行程，并联系到了张成锁，但都被张成锁拒绝了。

另外，海信网能表示，收购科林电气，是海信将自身电子信息优势和新能源产业融合实现更大增长的关键一步。从产业协同性看，海信网能和科林电气的协同，将从软硬件层面搭建一条从关键元器件到电气设备，再到软件操作的新能源全栈自主可控解决方案，覆盖从发电到用电，从储能到节能等场景。从区域协同性看，海信连续赞助世界杯和欧洲杯顶级赛事建立起的全球知名度和全球产业、研发和营销网络，都将成为科林电气走向全球的关键助力。

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值得一提的是，史文伯透露，张成锁曾称：“如果不是某公司跟我早就签了股权转让协议，不能违背约定，如果早一点，我百分之百愿意跟海信合作。”按史文伯所述，张成锁签订股权转让协议秘而不宣，是涉嫌违法违规的。

而在熟悉海信的业内人士张鹏看来，李砚如、屈国旺两位老臣的倒戈，可能正是因为知道张成锁与其他“金主”签订了股权转让协议，觉得自己已经掌控不了局势有关，否则两人也不会找到海信。

但有科林电气高管表示，张成锁没说过签订股权转让协议这些话。

科林电气攻势猛烈，张成锁也不甘示弱。

一方面，在自身持股比例仅11.07%的情况下，张成锁结盟高管股东，签署一致行动人协议，将手中的表决权比例增至17.31%；同时，他还游说早在2023年就已经潜伏在科林电气股东中的石家庄国投，后者通过连续增持，将自己的持股比例从2023年末的4.95%一路提升至5月23日的11.18%。

其实，6月之前，石家庄国投虽然一直增持，但会青睐海信还是张成锁，是未知数。两方都曾传递出与受到国资支持的信号。

而在6月2日，石家庄国投正式与张成锁为首的四名科林电气高管签署一致行动协议，表明了自己的立场。这之后，包括石家庄国投在内的五方合计持股比例达29.51%，已经高于海信网能手中24.51%的表决权比例。科林电气实控人也由张成锁变更为石家庄国投。

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事实证明，想要打破僵局，还得用钱说话。

此前，海信网能在协议转让、二级市场交易方面，至少耗资7.36亿元。5月14日，海信网能提出要约收购，拟以33元/股的价格收购上市公司20%的股份。公告当天，科林电气报收28.69元/股。

后来，由于科林电气进行了一次分红除权操作，导致股价变低，海信网能的收购价也变更至27.17元/股。

柏文喜表示，相比协议收购，要约收购是一种更公开、透明和具备竞争性的方式。从海信网能提出要约收购来看，可能是与科林电气原实控人没有达成共识，或者认为直接与原实控人谈判难度较大，因此选择了这种迂回的方式曲线控制上市公司。

直至6月20日，预受要约的股份还仅占科林电气总股本的2.41%。转机出现在最后三个交易日，上交所数据显示，这三天预受要约的股份数量分别达到近1300万股、1500多万股、2500多万股。

最终，共有2753万户股东预受要约，股份总数6220万股，比海信网能预计收购的股份数量还多出近千万股，预计会耗资16.9亿元。

图源：罐头图库

算上这笔钱，海信网能累计已经在科林电气身上耗费超24亿元。

根据相关规则，科林电气非公众股东持股比例不得高于75%才能满足上市条件，而这次要约收购后，科林电气非社会公众股比例将达到74.49%。哪怕是张成锁和石家庄把剩下能收购的股份全部收购，也已经无法阻挡海信入主。

有熟悉此次收购的业内人士认为，小股东们的“倒戈”里也有自己的判断。大家都知道，科林电气的股价是因为海信入主炒起来的，一旦海信铩羽而归，股价可能又被打回原形。

海信收购价的变化是按照除权等比例折算的，这也就意味着，其实自海信提出要约收购以来，科林电气的股价从来没有涨到过收购价以上。反倒是最近还有下跌趋势，投资者们又岂会放过高位套现的机会。

另一方面，对于高管股东的“倒戈”，科林电气还有“后手”——直接于6月26日起诉了三位高管。除了上述李砚如，屈国旺外，还有董秘、财务总监、副总经理宋建玲。

科林电气认为宋建玲未经董事会审议就加盖董事会印章协助屈国旺、李砚如办理股权转让的过户手续，要求法院确认加盖科林电气董事会印章的《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》文件无效，并依法判令宋建玲和李砚如、屈国旺共同赔偿科林电气经济损失2000万元。

但宋建玲认为，提供加盖公章的说明材料完全是出于上交所的明确规定和要求，材料内容也完全和科林电气此前公告中的内容一致，其只是履行作为上市公司董事会秘书的职责，及公平对待股东行使买卖股份的合法权利等考虑，为《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》加盖了上市公司董事会印章。

那么案件的审判结果是否会影响到李砚如、屈国旺二人转让股权给海信网能的最终结果？

威诺律师事务所合伙人杨兆全律师认为，股权转让的完成不仅仅依赖于单一文件的效力。在股权转让过程中，还可能涉及股权转让协议、过户登记、款项支付等多个环节。因此，即使《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》被认定无效，也不必然导致整个股权转让结果无效。

从历史来看，海信很习惯借助收购的方式，拓宽公司的资本版图。此前，海信集团旗下上市公司囊括海信视像（600060.SH）、海信家电（000921.SZ）、乾照光电（300102.SZ）、三电控股（东京交易所上市）。由于信芯微已经终止科创板IPO，科林电气就将成为海信旗下第五家上市公司。其中除海信视像外，都有海信收购的痕迹。

目前，海信集团业务已覆盖电视、冰箱、空调、厨卫、智慧交通、智慧医疗、地产等多领域。

而在家电市场饱和之下，不少家电巨头都开始发力能源赛道。如2016年，美的正式宣布进军储能市场；2020年和2022年分别并购了合康新能和科陆电子，建立起覆盖储能电池、储能热管理、光储热柔一体化解决方案。

海信集团则是以海信网能作为切入新能源赛道的承载主体。从布局来看，海信网能自主研发的功率器件、功率模块是电力电子行业的基础部件、核心部件，广泛用于变频、储能、充电等行业，不但解决了国产化问题，还已经形成竞争优势。目前，海信网能储能产品凭借独特的节能、ALL-IN-ONE热管理技术等进入国电投、中电装备、中车等TOP10客户，稳居行业第一集团军。

而深耕输配电设备二十余年的科林电气，目前落地的分布式光伏、储能电站、充电站等EPC（工程总包）项目，恰好与新型电网、新能源产业相关，是海信近几年的发力重点。

来源：罐头图库

从科林电气的角度来看，目前，科林电气的营收主要来源于华北地区，营收占比达到40.34%，其中河北省营收占比为24.54%。区域属性明显。

史文伯强调，要约收购不会终止科林电气的上市地位，也不会让科林电气搬离石家庄，而是要将科林电气打造成海信能源产业总部并扎根石家庄，助力科林电气做大做强，走向全球。海信在新能源领域布局已久，是国电投、中电装备、中车等的Top10客户；自研的功率器件、功率模块广泛用于变频、储能、充电等行业。公司在技术优势、研发平台、营销网络、供应链平台等方面可以全方位对科林电气进行加持和提升。

在此次股东大会之后，海信网能计划充分利用自身资源，以支持上市公司的进一步发展。海信网能表示，在将在合法合规基础上积极调动其在海信集团内部的优质资源，例如海信在储能温控、软件、电力电子等方面的技术优势及研发平台、供应链平台、人才机制、全国乃至全球的营销渠道资源等，特别是国际营销渠道资源，不断支持上市公司拓展海外业务，充分发挥业务、资本、管理等方面的优势支持上市公司发展。

在股东大会之后，海信网能计划充分利用其在海信集团中的资源，以支持上市公司的进一步发展。海信网能承诺，在遵守法律法规的前提下，将积极整合集团内部的先进技术和研发资源，包括储能温控、软件、电力电子等领域的专业优势。此外，还将利用集团的供应链管理、人才培养机制以及国内外的营销网络，特别是国际市场的渠道资源，助力上市公司拓展海外业务。海信网能将通过这些业务、资本和管理层面的优势，为上市公司的成长提供强有力的支持。

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