2024年7月1日施行的新《公司法》对公司监督模式进行了重大改革，在保留2018年《公司法》双层制公司治理结构的同时，增加了单层制的治理结构，为公司自治提供了一个全新模式——在董事会中设置由董事组成的审计委员会。在新《公司法》框架下，如何选择并设置监督机制、监事制度是否有必要保留等问题成为公司结构设定、变更的一大焦点。

新《公司法》给企业管控模式带来的“变化”

1. 精简公司的治理架构

（1）董事会不再是非上市股份有限公司的强制设立机构

新《公司法》将原《公司法》中规模较小和人数较少的有限责任公司可以不设立董事会的规定扩大到了非上市股份有限公司。新《公司法》第一百二十六条规定，规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会职权。

此外，虽然上市股份有限公司应当设立董事会的根本依据为原《公司法》第一百零八条，但我国股票发行上市及上市公司治理相关的规章及规范性文件之规定，上市公司仍需要设立董事会，建议有上市计划的公司仍应当提前规定董事会的设立并建立相应的制度。

（2）监事会（监事）不再是强制设立机构

新《公司法》将设置符合条件公司的监事会（监事）设立的规定由强制性规范修改为了任意性规范并增加了选择性。

新《公司法》第八十三条规定，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设置一名监事，行使本法规定的监事会职权；经过全体股东一致同意，也可以不设监事。

新《公司法》第一百三十三条规定，规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设置一名监事，行使本法规定的监事会职权。

2. 审计委员会的监督制度的引入

新《公司法》赋予了公司在公司章程中自由选择公司治理架构的权利，可以单层制（设立股东会、董事会及审计委员会）还是双层制（设立股东会、董事（董事会）及监事（监事会））或者三会加审计委员会的混合架构。需要提醒注意的是，由于审计委员会行使的是监督职能，与监事（监事会）在职权上存在重叠之处，如果公司既设置监事会（监事）又设置审计委员会，那么需要在公司章程中对于双方的职权进行区分。审计委员会的职权可以在新《公司法》规定的基础上参照中国证监会以及交易所中对于审计委员会职权的规定。

企业如何完成管控模式的转型与升级

面对新公司法带来的变化，企业必须积极调整管控模式，以适应新的市场环境。

1. 从管理型管控向治理型管控转变：

治理型管控的核心：以资本为纽带，以股权为基础，分层分类精准开展授放权。治理型管控能够降低法律风险，提高决策效率，促进企业可持续发展。

2. 优化公司治理结构：

（1）明确权责划分：通过公司章程明确各治理主体的权责，确保决策高效执行。

（2）设立专门委员会：如提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等，提升公司治理的专业性和透明度。

3. 加强股东权利保护：

（1）完善股东会制度：确保股东会会议的合法性和有效性，保障股东的提案权、表决权等合法权益。

（2）强化信息披露：及时、准确、全面地披露企业信息，增强股东对企业的信任度。

4. 灵活应对投资与退出：

（1）多元化投资：利用新公司法提供的非货币资产出资方式，拓宽投资渠道。

（2）优化退出机制：根据企业实际情况选择合适的退出方式，如股权转让、回购等。

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