原创 老盐CC 老盐蛋炒饭
从事专项债业务的读者们，都知道专项债项目的正式发行材料主要为“一案两书”，分别是项目实施方案、财务评价报告、法律意见书。
这里，我们稍微复习一下三份发行材料的作用。
实施方案在各地的叫法不太一样，有的地方叫资金平衡方案，有的地方是募投报告；由项目单位出具（实务中由中介机构代写），主要包括本项目的基础信息、融资方案、项目将来的运营收入及运营成本，最核心的要点是自证本项目未来的运营净收入能够覆盖项目的融资本息。
财务评价报告，或财务评估咨询报告、专项评价报告等等，由会计师事务所出具，主要对《实施方案》中的项目收入、运营成本以及净收益能够覆盖融资本息整个测算过程的合理性进行专业的判断与评价。
法律意见书，由律师事务所出具，针对专项债项目单位、项目审批文件、资金用途等合规性进行审核并出具专业的法律意见。
这三份材料类似公司债、企业债的募集说明书、财务审计报告和法律意见书。实际上，各类债券的发行材料大同小异，只是在披露要求上有高有低。
相对而言，地方政府专项债的发行材料会比企业信用类债券简单得多，像公司债的募集说明书正常都要二三百页的篇幅，而地方债的实施方案可能就二三十页。毕竟地方政府专项债是利率债，几乎无信用风险，对于信息披露的要求自然就低些。
这里分享下在2020年前早期发行时专项债业务的一些小插曲。
要出具专项债的“一案两书”，项目单位必须要聘请的中介机构其实就两家，一家会计师事务所，一家律师事务所。
通常在遴选会计师事务所和律师事务所时，主要选择响应速度较快的机构。因为大家都知道，针对专项债项目出具的财务评价报告和法律意见书是相对简单的，不像我们之前做股权投资业务那般要求得非常精专，而且专项债项目的发行材料通常要求得非常急，因此，在中介机构专业水平差不多的情况下，会优先选择服务速度快的。
之前，有个地区的财政要求各家单位聘请的会计师事务所必须具备“从事证券服务业务资格”。
这个“从事证券服务业务资格”是原来中国证监会为了提高资本市场财务信息披露质量，对会计师事务所做了一个要求，要想为资本市场发行的债券提供审计服务必须取得这个资格。
在2020年时，有这个资格的会计师事务所也就四十多家。2020年3月，新《证券法》正式实施后，会计师事务所从事证券服务业务的资格也由审批调整为备案管理。
当时，该地区要求提供专项债业务服务的会计师事务所需取得这个资格，实际上是出于对材料质量的考虑，是好事。但在实务中就遇到了难题。
有这个资格的会计师事务所往往是一些大所，在业务审批、内部管理上就会有一套规范的流程，这套流程下需要经过的节点也相对较多。有时候遇到需要紧急提交发行材料时，在这个盖章的流程就让各项目单位很头疼。该地区后来也就逐步放弃了这条要求。
实际上，地方政府债券的管理部门财政部并未对会计师事务所有资格上的要求。不过对于企业信用类债券，确实是要选择有资格的中介服务机构，比如信用评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等。
企业在交易所市场发行债券，要选择能够在交易所市场从事业务的中介服务机构；在银行间市场发行债券，要选择能够在银行间市场从事业务的中介服务机构。
说完了小插曲，我们回到专项债的实施方案。
实施方案有一个章节，要写明该专项债项目的资金筹措方案，即项目的建设资金都来自于哪里，分别是多少金额。
对于项目单位为行政部门的项目，项目建设资金通常为财政资金和地方政府专项债。
比较简单的模板是：本项目总投资为5000万元，其中，财政资金1000万元，占总投资20%；拟计划申请发行地方政府专项债4000万元，占比80%。
对于项目单位为国有企业的项目，项目建设资金主要是企业自有资金、地方政府专项债和银行贷款。
通常情况下，银行贷款的利率会高于地方政府专项债。为了降低综合融资成本，国企会尽量申请专项债，而不考虑银行贷款。这种情况下，项目的建设资金方案同上，主要为企业自有资金和专项债。
然而，也有一些资质较好的国企，在银行面前的议价能力高，贷款利率不会比专项债高太多甚至还低一些。再加上，银行贷款可以随时找银行申请，而申请专项债项目入库需要等国家通知，发行落地需要等省里统筹安排，能够申请到的额度也不一定符合预期。
这个情况下，国企对于该项目的资金筹措的预期渠道是企业自有资金、地方政府专项债和银行贷款。国企在一开始就想好了，为了顺利推动项目的实施，这个项目除了申请专项债之外，还有一部分资金就是要找银行去贷款的。
此时，就产生了“在专项债实施方案中要不要把银行贷款写进去”、“什么时候该写进去”的问题。
我在《专项债实务问题解答1|银行贷款与专项债券之间的影响》中提过，
对于项目融资而言，银行贷款是一种融资方式，专项债券也是一种融资方式，谁也没有比谁更高级。在二者的影响上，一定是前者影响后者。
如果在写专项债实施方案的此刻，这个项目的银行贷款已经落地，那肯定要将银行贷款的情况写到资金筹措方案里，且在测算还本付息时，要将银行贷款的本金和利息一同算进去，算一个最终的本息覆盖倍数。
但更多的情况是，很多项目在申请专项债资金时还处于比较前期的状态，此时，项目单位还只是跟多家银行在接洽银行贷款的事情，甚至还没有开始接洽，只是有“未来要找银行贷款”的想法。
在这种情形下，要不要把银行贷款放进资金筹措方案里？
即使仅有一个找银行贷款的想法，也可以把银行贷款写进去。只是我们不太建议这么做。
原因有二。
一是意义不大。此时还没有找银行接洽，能贷多少金额、多长期限以及多少利率，一切都是企业自行设想的。最关键的是能不能贷到都不确定，或者说银行有没有意愿也不知道。
二是增加实施方案的工作量。在一切假设前提下，实施方案要测算所有贷款的还本付息情况，同时计算上银行贷款，还会进一步降低本项目的融资覆盖倍数。
所以，在仅有一个想法的时候，不建议这么做，从简即好。
我们建议在企业与银行接洽得相对成熟的时候，再把银行贷款写进去。那什么是相对成熟的时候？
一笔银行贷款资金的落地，大致需要这么个过程：企业进行贷款申请——银行受理与贷前调查——银行进行内部审查及风险评价——银行内部进行贷款审批——贷款合同签订——贷款发放与支付。
当银行收到企业的贷款申请后，银行客户经理会到客户现场进行面谈访问，类似一个前期调查；前期调查回来后，会与领导进行初步的汇报，经有权负责人认可确立了信贷意向后，银行会根据信贷需求出具贷款意向书，或者通过合理的方式企业信贷申请正式受理了。
当企业获得银行出具贷款意向书，或者被告知信贷申请正式受理时，意味着银行有意愿给企业发放贷款，这时候就是相对成熟的时候，可以把银行贷款写进实施方案里了。
这里要注意贷款意向书，与贷款承诺不同。
贷款意向书是银行为贷款进行下一步的准备和商谈而出具的一种意向性的书面声明，不具备法律效力。
实务中，像银企合作框架协议里面提到的贷款安排也属于贷款意向书的性质。大家经手过一些银企合作协议，也会看到里面说XX银行为XX项目提供100亿、200亿的资金支持。感觉银行出手非常大气，实际上这些数字并不具备法律效力。
不是每一笔贷款，银行都会出具贷款意向书，或者说很少出。即使贷款意向书没有法律效力，银行对外出具也需要走一个内部审批流程。因此，如果企业没有要求，银行一般就不出了，直接告知客户正式受理信贷申请。
当企业获得银行正式受理的答复，基本上就可以把银行贷款算进实施方案里，具体的贷款金额、期限和利率可以跟银行做一个初步的沟通。
最后，说个小细节。
假设一家咨询公司承接了某个区域的一批项目实施方案，时间紧、任务重，其中有几个项目基本上确定需要把银行贷款一并放到实施方案里去测算，有没有什么办法可以简化工作量？
有，还未确定具体要素的银行贷款，直接把贷款的测算利率等同于专项债的测算利率，这样在测算上就简化了许多，还不容易出现计算错误。
一个小小的技巧性调整，大家看情况使用。
好，就到这里。
