背景：

1839年6月，林则徐发动了中国历史上第一次大规模的禁烟运动——广东虎门销烟；

1840年4月，英国正式决定派兵侵略中国；同年6月，英军舰船47艘、陆军4000人陆续抵达广东珠江口外封锁截断中国的海外贸易（广州为唯一对外贸易口岸），第一次鸦片战争爆发；

1840年8月，英舰以惊人的速度攻城略地，抵达天津大沽口外，本来主张战争的道光帝，眼见英舰迫近，慑于兵威，开始动摇，1840年8月20日，道光帝批答英国书，令琦善转告英人，允许通商和惩办林则徐，以此求得英舰撤至广州；

1840年12月，清的博尔济吉特·琦善与英的查理·义律在广东开始谈判；

1841年1月7日，英军不满谈判的进展，英军突然攻占虎门的大角、沙角炮台，清守军死伤700余人。

1841年1月25日与义律签订《穿鼻草约》，条约第一款就是将香港岛割与英国。第二天，英国军队就占领了香港岛。林则徐被发配新疆。《穿鼻草约》不被清承认，未经中国皇帝批准，而琦善也没有盖用关防印，因此该条约不具法律效力。

1841年2月26日，英军又出动海陆军，攻破虎门横档一线各炮台和大虎山炮台，溯珠江直逼广州。广东水师提督关天培力战殉国。

1841年5月21日，奕山令水陆军1700余人，于黑夜分乘快船出动，挈火箭、喷筒，夜袭英船，掷火焚烧。5月2日早晨英军2400人反攻。清军溃退。

1841年5月24日，英军对广州发起进攻，一路占据城西南的商馆，一路由城西北登岸，包抄城北高地，攻占城东北各炮台，并炮击广州城。广州附近要地全失，18000多清军尽退城内，秩序大乱，在此形势下，奕山等竖起白旗求和，接受英方条件，签订《广州和约》，英国不但不率部撤离了广州，还勒索广州商家向英军支付了600万银元的赎城费。

1841年5月29日，盘踞在广州北郊四方炮台的英军，闯入三元里骚扰抢劫。

当地群众奋起抗击，打死英军数名；随后，全村男女老少在三元古庙集合，同时，还联络了附近的数千农民和手工业者，手持大刀、长矛，冒雨迎敌。而此时英军仅仅只有一个海军陆战队连，英军此时被困在牛栏岗，天降大雨，火药受潮，无法发挥出威力，展开肉搏战，其中一名英军死亡。英军派出两个水兵连，带着“雷管枪”（不怕雨天）前来增援。被围困两小时之后，英军得以撤退至四方炮台。第二天清晨，2万多民众高举三星旗，把四方炮台围得水泄不通。英军紧急增援部队到达后，才解救了被围困的英军；5月31日，三元里人民再次包围四方炮台，英军惊恐万分，逼迫广州知府强行解散了抗英队伍，，英军撤出虎门时发出告示，恫吓中国人民“后勿再犯”。中国人民当即发出《申谕英夷告示》警告英军“若敢再来，不用官兵、不用国帑（tǎng），自己出力，杀尽尔等猪狗，方消我各乡惨毒之害也”！5月30日三元里之战，英军共有5人死亡，23人受伤。

据统计三元里之战，相较于开战以来的定海之战、虎门之战，英军损失较大的。比较可以看出清政府的腐败无能 ，人民的抗英成果没有对战局产生大的影响，但三元里人民抗英斗争的精神永远值得我们学习。表明了中华民族不畏强暴，反抗外侮的爱国主义精神。同时三元里抗英斗争是近代史上中国人民第一次自发的大规模抵抗外国侵略的斗争。