西线联合国军右翼在云山被志愿军39军胖揍的时候，1950年11月1日晚，左翼美第24师一个团，已窜至大安洞以南之八营岭，在此与志愿军第66军形成对峙；与此同时，英军第27旅也进至南市洞地区，而出现在他们当面的是志愿军第50军150师。这样看起来，美、英军队想继续平安无事地北进，事实上已无可能了。
抗美援朝
而云山城里第8骑兵团团长帕尔莫上校在11月1日午夜时分，无奈地下达了后撤的命令，然而他的1营、2营早已被志愿军116师打得乱了方寸，帕尔莫上校只带着团直属部队及第3营撤出了云山城。由于撤得最早，跑得又快，帕尔莫上校本人与团直属部队于2日凌晨2点左右，通过上九洞往宁边方向逃走了。而紧随其后的第3营可就没有这么幸运了，因为志愿军第39军担任侧翼助攻的117师351团，击垮南朝鲜第1师第15团的拦截后，已经先他们一步，占领上九洞，掐断了第8骑兵团第3营继续向东南撤退的公路，迫使其转向立石下洞、诸仁桥方向撤退。第8骑兵团第3营的覆没之路就此开始了。
在往诸仁桥方向撤退的云博公路上，美第8骑兵团第3营最先遭到了志愿军115师345团3营的打击。年仅19岁的7连1排2班的小战士罗亮泗主动请缨，抱着两根爆破筒，就向美军的坦克冲了上去，他最终将爆破筒插入了坦克第三、四负重轮间，成功地将敌坦克炸成了一堆废铁。罗亮泗创造了用爆破筒打坦克的模范战例，他是志愿军中年龄最小的“爆炸英雄”，战后荣立特等功。他所在班被光荣地命名为“罗亮泗班”。
爆炸英雄罗亮泗
然而更大的噩耗传到了美军第3营营长奥蒙德的耳朵里，他们南逃的必经之路诸仁桥失守了。志愿军345团2营4连，在周仕明连长的指挥下，令3排坚守已被占领的诸仁桥，1排沿公路正面，2排从右翼迎着向南溃退的美军第3营就发起了冲击。
在志愿军345团的围攻下，不断有小股美军被打掉。但强烈的求生欲望，终于让绝境中的美军第3营展现出了一支王牌部队该有的样子，他们没有四散奔逃，而是迅速以坦克、汽车围成了一个环形防御圈，他们要固守待援，困兽犹斗。
混战持续到拂晓，缺乏重武器的志愿军345团没能吃掉被围的美军。按美军的尿性，要想突围，天亮后呼叫空中火力支援定是必不可少的招数。为防美军空袭，345团主力逐次向战场四周各高地隐蔽待机。
战斗中的中国人民志愿军炮兵
4连也撤回了诸仁桥，沿九龙江江岸构筑工事，准备阻击敌人的突围。连长周仕明还做了必要时炸毁诸仁桥的最后部署。天就要亮了。美军的进攻就要开始了。
