文：海川；编辑：木心
慧翰微电子股份有限公司（简称“慧翰股份”）于2024年6月3日在创业板注册生效。本次IPO慧翰股份拟发行1755万股，共募资71346万元，用于“智能汽车安全系统研发及产业化项目”、“5G车联网TBOX研发及产业化项目”、“研发中心建设项目”。由此计算，慧翰股份IPO发行后估值不低于28.52亿元。
和业务基本面和财务数据相比，慧翰股份的实际控制人陈国鹰可能是招股书中更大的亮点。陈国鹰的创业历史颇具传奇色彩。他出生于1963年，15岁便考入厦门大学数学系，21岁进入福建省邮电规划设计院任设计室主任。1994年，31岁的陈国鹰远赴美国硅谷闯荡了6年；1996年，他与妻子林惠榕创办了国脉科技；2006年，国脉科技在创业板上市。如果慧翰股份此次能够成功登陆创业板，陈国鹰将拥有两家上市公司。
不过，慧翰股份此次IPO面临的最大隐患或许是实际控制人的诚信问题。慧翰股份过往曾尝试冲击科创板，但在收到证监会现场检查通知后，却火速撤下了上市申请。新经济IPO注意到，撤回上市背后与慧翰股份疑似存在股份代持现象有一定关系。公开信息显示，持有慧翰股份较多股份的南方贝尔和福建浚联投资，穿透后均为陈国鹰及国脉集团关联人士控制。此次上市前，陈国鹰对公司股权架构进行了一系列调整，将涉嫌代持的公司彻底剥离。但是，在此前科创板招股问询函中，面对上交所询问是否存在股份代持或其他利益安排时，慧翰股份曾信誓旦旦地回答，没有代持或其他利益安排。
真实信披是IPO的生命线。一家在信披问题上缺乏基本诚信的公司，换一个上市地点就能赢得投资者信任吗？监管又会如何定性此类涉嫌虚假信披行为呢？让我们拭目以待。
眼花缭乱的股权变更
慧翰股份的前身为福建国脉教育发展有限公司，成立于2008年7月，注册资本 3000万元，其中福建国脉（控股）有限公司持股90%，福建华脉投资管理有限公司持股10%。这两家公司穿透后实际控制人都是陈国鹰。
2014 年6月，慧翰有限变更为股份有限公司，股份公司名称为“福建慧翰微电子股份有限公司”，同时股东名单也发生变化，福建国脉集团（即国脉控股有限公司）持股比例降至52.5%，福建华脉投资退出，新进股东福建南方贝投资有限公司、福建浚联投资有限公司、谢苏平分别持有25%、11.25%和11.25%。
2014年12月，上汽创投以2000万元增资慧翰股份，持有500万股，持股比例10%。
2015年4月，慧翰股份在新三板挂牌。2017年8月，慧翰股份终止在新三板挂牌。
2020年4月，慧翰股份科创板IPO申请被上交所受理，经过三轮问询后2020年8月获得上市委审核通过，8月26日公司提交注册，距离上市仅一步之遥。2021年2月4日，公司收到了证监会出具的《关于对慧翰微电子股份有限公司实施现场检查的通知》。2021年3月，慧翰股份主动撤回了IPO申请。因此，证监会未对公司实施现场检查。
撤回IPO申请后，慧翰股份进行了一系列股份变更。2021年6月-7月，福建南方贝尔投资有限公司、福建浚联投资有限公司、上海上汽创业投资中心（有限合伙）分别将其持有的1125万股、506.25万股、350万股股份转让给实控人陈国鹰，转让完成后，上汽创投的持股比例由10%降至3%，南方贝尔和浚联投资则不再持股。
值得注意的是，上述三名股东向陈国鹰转让股权的价格为7元/股，对应公司估值为3.5亿元。但慧翰股份2020年8月在科创板招股书中拟发行不低于1667万股，占发行后总股本的25%，计划募集5.31亿元，由此计算其IPO估值约21亿元。而且，在上述股权转让后半年，即2022年2月，慧翰股份进行增资，价格为20元/股，对应公司估值约10亿元。
南方贝尔股东施独秀指责称，股东王慧星、谢苏平与陈国鹰存在恶意串通，利用关联交易低价转让南方贝尔持有的慧翰股份股权，损害了南方贝尔利益， 应当认定合同无效。
施独秀的不满，主要在于慧翰股份股权的转让价格上。施独秀通过南方贝尔间接持有慧翰股份236.25万股股份，占公司总股份的4.49%；按7元/股的转让价计算，其股份交易价格约1654万元。
上述转让价格，按2020年慧翰股份的净利润1801万元计算，对应公司估值PE约19.44倍；但2021年，慧翰股份扣非后归母净利润猛增3倍至5838万元，2022年增资对应公司估值约10.5亿元（18倍PE）；按2022年的估值，施独秀持有的236.25万股股份价值约4700万元，约为一年前转让价格的2.8倍。
价格差距如此悬殊，难怪施独秀不满。虽然施独秀最终没能打赢官司，但大量公开信息显示，福建南方贝尔投资有限公司疑似为陈国鹰旗下国脉集团的关联方及员工实际控制。
从2021年南方贝尔的股权结构看，谢苏平及王慧星分别持股50%和20%，合计持股70%，占多数；反对转让价格的施独秀和吴日赐分别持有21%和9%，合计持有30%。
值得注意的是，南方贝尔2013年3月成立后，股权变更频繁。该公司最初的法定代表人、执行董事、总经理为王慧星。但是，2014年9月17日进行了一系列工商变更后，王慧星不再担任法定代表人、董事和总经理，谢苏平成为南方贝尔的法定代表人、董事和总经理；公司监事也由范为变更为徐鲜荷。
除了法人和监事等变更外，南方贝尔的股东在2014年9月17日也发生了变化。从原来的三名股东谢苏平、王慧星和吴日赐变成谢苏平、王慧星、吴日赐、施独秀和沈幼凡。
从南方贝尔2014年年报看，原股东王慧星的股份从51%降至20%，新进入的股东施独秀和沈幼凡持股比例分别为21%和10%，应该是承接了王慧星减少的31%股份。
南方贝尔的早期股东均是陈国鹰及国脉集团的紧密关联方。
南方贝尔成立后的第一大股东王慧星是陈国鹰的员工。2012 年至 2014 年，王慧星就职于福建慧翰微电子有限公司，担任副总经理；2014 年至 2015 年， 就职于慧翰微电子股份有限公司，担任董事；2016 年后担任慧翰微电子董事、资深专家。2021年4月，王慧星退休。
南方贝尔股东谢苏平为陈国鹰配偶林惠榕的弟媳。从1996年开始，谢苏平就在国脉集团任职，先后担任国脉集团副总经理、执行董事和总经理。因此，谢苏平除了为陈国鹰的大家族成员外，还是陈国鹰的公司老员工。
南方贝尔最早的监事范为2010年12月 至 2014年5月间曾是福建慧翰信息技术有限公司的股东及董事；此外，范为也曾担任过国脉科技股份有限公司电子产品事业部总经理。
接替范为的南方贝尔第二任监事徐鲜荷也是国脉集团员工，2014年起-2021年，徐鲜荷曾担任国脉集团、国脉投资、国脉房地产、国脉生物四家公司的监事。
南方贝尔主要股东持股及高管变更情况，资料来自企查查。
由此可见，南方贝尔成立后自始至终都是由陈国鹰及国脉集团的员工在掌控，南方贝尔持有的大部分慧翰股份疑似为代持，而非归上述国脉集团员工个人所有。
上交所追问代持疑云
除了南方贝尔外，福建浚联投资持有的慧翰股份部分股权同样存在代持嫌疑。
上交所科创板曾在问询函中要求慧翰股份回答，2014年公司实际控制人陈国鹰与郑柳青的借款用途、归还情况；郑柳青通过浚联投资持有的慧翰股份10.125%的股份是否存在代持或其他利益安排。
在回复函中，慧翰股份对这两个问题作了简要说明，但从实际内容看，并不具有足够的说服力。
浚联投资于2011年10月以450万元的对价受让国脉集团持有的慧翰有限15%的股权，后因慧翰股份增资，浚联投资持有慧翰股份的股权比例被稀释至10.125%。浚联投资受让慧翰有限时的唯一股东系厦门嘉银投资有限公司。
2013年7月，嘉银投资将持有的浚联投资100%股权作价570万元转让给郑柳青。郑柳青于2014年5月15日向嘉银投资支付股权转让价款570万元。因此，郑柳青通过浚联投资间接持有慧翰股份10.125%的股份。
蹊跷的是，郑柳青2014年5月15日刚支付完570万元的投资款后，就在5月22日向陈国鹰借款200万元。慧翰股份在回复函中介绍说，郑柳青与陈国鹰系朋友关系，该借款为郑柳青为其好友买房而向陈国鹰借取的资金。
显然，这个解释非常牵强。多方信息显示，厦门嘉银投资有限公司为国脉集团的紧密关联公司。
厦门嘉银科技有限公司的法定代表人、执行董事兼总经理为汤敏，厦门嘉银科技注册于2008年，原名厦门嘉银投资有限公司；2014年8月，厦门嘉银投资改名为厦门嘉银科技，同时新增工商登记联络人吴丽梅，此外，吴丽梅也是厦门嘉银投资的监事。
但是，企查查显示，吴丽梅曾为福建国脉集团旗下子公司的高管。吴丽梅曾担任福州朗讯科技有限公司的法定代表人和董事长，而该公司的股东为福建国脉集团有限公司（持股95%）、徐鲜荷持股5%。福州朗讯的监事是陈学华，后者是福建国脉集团有限公司的法定代表人、董事和总经理。吴丽梅还担任过福建华城文化发展有限公司的监事，该公司大股东同样为福建国脉集团（持股51%）。
企查查显示，2018年年报中，厦门嘉银科技有限公司所留电子邮箱的后缀是国脉科技的官网地址。
厦门嘉银科技的法定代表人汤敏与国联科技同样存在密切联系。汤敏持股90%的福州安德森物业管理有限公司为福建国脉科学园开发有限公司开发建设的国脉时代广场提供物业管理服务。这意味着，汤敏是国脉集团的供应商之一，双方同样存在关联关系。
再来看下福建浚联投资有限公司。该公司成立于2010年11月，最早的股东是福建慧翰信息技术有限公司；2011年9月，福建慧翰信息退出，厦门嘉银投资进入。
福建慧翰信息的股东名单包括谢苏平和福建国脉创业投资有限公司，以及范为、沈幼凡、吴日赐等，这里面的谢苏平、范为、沈幼凡、吴日赐也曾出现在慧翰股份的另一家股东南方贝尔的股东名单上。
2015年，慧翰股份在新三板招股书中披露称，福建慧翰为公司关联方，公司董事谢苏平曾持有福建慧翰31.39%的股权、国脉创投曾持有福建慧翰24.83%股权，福建慧翰于2014年5月29日注销。
不仅如此，福建浚联投资曾经的两名高管也都是国脉集团的员工。一个是何琼，2011年9月起担任公司监事，即使在郑柳青收购浚联投资100%股权后，何琼仍然担任公司监事，一直到2019年8月才退出。另一个是林文豪，2019年8月-2019年10月担任公司法定代表人和执行董事。
何琼曾担任福建慧翰信息技术有限公司与上海慧翰通信技术有限公司的监事，这两家公司都是国脉集团的关联方。林文豪则是福建国脉科学园开发有限公司、福建国脉健康科技有限公司等四家公司的监事，这四家公司均为国脉科技旗下子公司。
最后，郑柳青与陈国鹰真的仅仅是朋友关系吗？企查查显示，郑柳青通过福建浚联投资间接持有福建国脉信息技术有限公司46.6667%的股份，而福建国脉信息技术是国脉科技2013年8月成立的控股子公司，国脉科技在财报中披露称，福建国脉信息技术是公司控股股东、实际控制人（陈国鹰）及其家族共同控制的企业。
简而言之，浚联投资持有的慧翰股份的股权虽然变更了投资人，但无论是嘉银投资还是浚联投资，穿透后均与陈国鹰及国脉集团有着千丝万缕的联系，上述股权变更交易疑似陈国鹰通过关联方进行代持。
