原创首发 | 金角财经

作者 | 塞尔达

通策医疗实控人吕建明，被证监会立案了。

据说，被立案一周前，吕建明曾发朋友圈：

“我喝醉了回家躺在沙发上已经整整两个小时，我想象如果这是我的弥留之际，我应该和什么人告别，然后我就陷入我这生最大的困难之中!”

如此惆怅的文风，相比过去吕建明怒怼网友时的桀骜不驯，可谓截然不同。

陷入“最大的困难”不止吕建明，还有通策医疗。

今年三季报显示，通策医疗业绩大幅放缓，毛利率和净利润等盈利指标创近年同期新低。

与此同时，利润最高的两大业务种植牙和正畸，都开始受集采影响，作为行业龙头，“牙茅”通策医疗深深感受到行业的寒意。

资本游戏玩砸了

11月18日晚，通策医疗发公告称，实控人兼董事长吕建明收到中国证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对吕建明立案。

吕建明被立案

公告显示，立案相关内容主要涉及壹号基金——浙江通策壹号投资合伙企业（以下简称“壹号基金”）。

吕建明的出事，早在8月份就有苗头。

当时，浙江证监局对通策医疗出具《行政监管措施决定书》，主要内容包括：

2021年10月19日至12月30日期间，通策医疗与实控人控制的企业存在非经营性资金往来，涉及金额1.43亿元，但公司未按规定履行相应的决策程序，且未履行信息披露义务；

投资壹号基金的公告中称“货币形式逐期同比例出资”，通策医疗向壹号基金出资1.43亿元后，其他方尚有5000万元出资款未到位，实际情况与公告披露不符；

上市公司独立性欠缺，如在印章管理上，存在与实控人关联方印章管理使用同一系统进行审批的情形，存在公司财务人员同时申请使用上市公司印章和关联方印章的情况。

同日，上交所也对此发问询函。

浙江证监局出具《行政监管措施决定书》

整件事的来龙去脉要从去年9月说起，彼时通策医疗出资参与壹号基金，希望布局妇幼产业。

值得注意的是，通策医疗的出资，不是现金，而是其全资子公司浙江通策妇幼医院投资管理有限公司的股权，作价1.43亿元，并以此占基金28.65%的份额。

为达到“股权”出资的效果，通策医疗先向壹号基金出资1.43亿现金，占后者出资比例28.65%；

随后，壹号基金以同等金额1.43亿元收购通策医疗用来出资的全资子公司的股权。

这样下来，通策医疗拿到了基金份额，基金拿到了子公司的股权，实现了以“股权”出资的实质。

在这过程中，一来一回的“现金”1.43亿，只是形式上的“走过场”，没有真正参与到“出资”和“收购”。

通策医疗公告

就是这个“走过场”的安排，却给了吕建明占用资金的“机会”。

在今年10月份通策医疗的《整改报告》中，披露了当时的情况：

2021年10月19日，通策医疗按约定向壹号基金支付了1.43亿投资款；

同日，壹号基金马上向拟投资的两个项目的原股东——上海存济医院有限公司和西安存济医学中心有限公司分别转账了6120万元和8200万元的收购预付款；

上述两个原股东在收到合计1.43亿的股权预付款后，在次日支付给通策集团控制的公司。

通策医疗整改报告

原来计划“走过场”后就“回来”的1.43亿资金，却直接到了吕建明控制的通策集团手上，直至2021年12月30日才回到上市公司通策医疗，这就涉及实控人资金占用的嫌疑。

浙江证监局的《行政监管措施决定书》提及，“2021年10月19日至12月30日期间，公司与实际控制人控制的企业存在非经营性资金往来”，已经给出了答案。

通策医疗的年审会计机构也从侧面印证了这一点。在回复上交所问询时表示，壹号基金不在上市公司的审计范围内，无法实施全面审计，但对资金去向保持了“合理关注”；

由于审计核查手段有限，也无法对壹号基金收到通策医疗的投资款后，资金的最终流向获取审计证据。

年审会计机构关于资金去向的回复

年审会计机构不清楚资金去向，但吕建明是清楚的。

事实上，壹号基金的投资活动，与其说是布局妇幼产业，更像是吕建明“左手倒右手”的资本游戏。

壹号基金的GP也是一个有限合伙——浙江通策股权投资合伙企业，而后者的GP是浙江通策资产管理有限公司，吕建明持有该有限公司75%股权。

吕建明实际控制了壹号基金

企查查数据显示，壹号基金的实控人和最终受益人都是吕建明，最终受益股份为38.6%。

壹号基金的实控人和最终受益人都是吕建明

上述壹号基金已支付了1.43亿收购预付款的投资项目，分别是上海存济妇幼医院和西安存济医学中心，原股东分别为上海存济医院有限公司和西安存济医学中心有限公司，这两家公司的实控人和最终受益人同样都是吕建明。

企查查数据显示，吕建明在这两家公司的最终受益股份分别为96%和52.4%。

图源：企查查

也就是说，通策医疗出资参与的壹号基金，把大量资金投向吕建明“手上”的项目。

更蹊跷的是，壹号基金在投资这两个项目时，明显存在估值“过高”的嫌疑。

在对上海存济妇幼医院的投资中，除了已支付的6120万，壹号基金还需要在第二期支付股权转让款1亿元，前两期的支付金额高达1.612亿，而根据通策医疗的公告，上海存济妇幼医院还处于亏损状态，2021年末的净资产仅0.11万元。

上海存济妇幼医院财务数据

另一个投资项目西安存济医学中心，壹号基金首期已支付8200万元，而这个项目也是连年亏损，2021年亏损接近千万，去年末净资产仅2484万元。

西安存济医学中心财务数据

说白了，吕建明用上市公司的资产出资参与自己控制的基金，又让基金以明显过高的估值收购自己手头上质量较差的项目，当中还涉嫌占用上市公司资金，这极有可能就是吕建明被立案的导火线。

股价暴跌

通策医疗的日子也不好过。

今年三季报显示，通策医疗业绩面临明显压力，营收增速仅0.14%，归母净利润同比下跌16.92%。

通策医疗今年前三季度业绩

可供参考的是，在GICS四级行业——保健护理机构中，通策医疗营收和净利润增速都比较靠后，均排在倒数第二。

首当其冲的原因，是疫情。

通策医疗表示，受疫情影响，所辖医院反复停诊、限流，并抽调医护人员紧密配合当地疫情防控和检测任务；

二季度，公司旗下海宁口腔医院停诊25天，上海汇叶诊所停诊60天，南京金陵口腔医院停诊13天，苏州存济口腔停诊77天，其他各医院均因当地疫情防疫要求存在不同程度停诊，总院派出专家以及患者前来医院就诊受到双向限流。

此外，盈利指标下滑也是拖累净利润的重要原因。前三季度，通策医疗毛利率创近五年同期的新低，净利率创近四年同期的新低。

通策医疗表示，前三季度，蒲公英分院实现2.98亿营业收入,但目前处于筹建或培育期，部分仍在亏损、生产力尚未充分释放，所以新增蒲公英分院净利率仅8.5%，拖累了整体盈利指标。

然而，通策医疗却选择逆势扩张。

通策医疗表示，公司储备大量人才，新建的城西总院区、紫金港医院、滨江未来医院等大型口院以及新设蒲公英分院的医护人才等储备共计1000余人，三季度增加人力成本近4000万。

“（虽然）降低了当期利润，但充足的医护团队储备将成为医院人才的蓄水池，疫情之后将成为医院未来保持高速增长的核心竞争力。”

在业绩交流会上，有投资者对人力成本表示担忧，通策医疗表示“明年人力成本会继续增长，要做总院的人才储备”。

通策医疗业绩交流会

不过，市场似乎并不认可通策医疗的雄心壮志。

11月22日，通策医疗股价收盘报129.83元，相比去年高位421.99元（前复权），下跌了接近七成。

通策医疗股价大幅下跌

今年以来，通策医疗股价已跌去34%，跌幅遥遥领先保健护理机构板块的其他上市公司。

通策医疗股价跌幅遥遥领先板块

除了疫情和人力成本，通策医疗业绩面临的更大挑战，是牙科开始进入集采时代。

逃不过集采

在医院端，种植牙和正畸是牙科中贡献了最大的利润的两个项目，而这两大项目都开始受到集采的影响。

9月8日晚，《国家医疗保障局关于开展口腔种植医疗服务收费和耗材价格专项治理的通知》正式公布，明确口腔种植体将进行集采，牙冠进行竞价挂网，种植牙医疗服务进行价格调控，其中三级公立医院医疗服务费全流程调控目标为一颗牙4500元。

据国家医保局介绍，目前公立医疗机构采购高端品牌种植体每套4-6千元，其他种植体2-3.5千元，第三方加工厂采购的牙冠大多1千多元，自制牙冠价格更高，均存在着虚高的价格空间。

此前，国家医保局实施的冠脉支架和人工关节集采平均降幅分别为93%和82%，对于种植牙耗材的降幅，市场说法不一，部分业内人士认为降幅应该有50%以上。

种植牙进入集采后，市场随后传出由陕西省牵头的十九省省际联盟正畸材料托槽类耗材集采的消息。

陕西医保局称，牵头的十九省省际联盟正畸材料托槽类耗材集采中标企业可实现规模经济，医保基金和患者医药费用得到节省。

有业内人士表示，种植牙集采落地之后，行内就预测接下来牙科其他项目包括正畸、镶牙也可能被集采，但是没有想到来得这么快。

除了价格，集采预期还会影响消费者的决策。

通策医疗在业绩交流会表示，集采导致的观望情绪，使咨询客户大幅增加，但下单的人少。

通策医疗业绩交流会

道理也很简单，所谓“一口牙一套房”，在集采的降价预期下，肯定是等一等再决定做不做牙科项目。

能否像通策医疗预期那样“有望在后续放量”，现在并不好说。

相反，两个最赚钱的项目都受集采影响，实控人又被证监会立案，“牙茅”通策医疗的好日子更像是要到头了。

参考资料：

1.财新《带量采购能否实现种植牙大降价？》

2.财新《牙科正畸集采将至？国产头部企业股价大跌》