作者 | 郑理

来源 | 独角金融

获得Wind最佳A股IPO承销商、最佳北交所股权承销商，“打造一流投行”……在申万宏源（000166.SZ）孙公司——申万宏源证券承销保荐有限责任公司（下称“申万投行”）光鲜亮丽的外表之下，也有违规行为的发生。

10月18日，证监会官网一口气发布十余份通报处罚，被“点名”的，还包括申万投行以及保荐相关责任人。事件的导致火，与申万投行的保荐项目西藏国策环保股份有限公司（下称“国策环保”）有关。保荐过程中，项目负责人魏忠伟、保荐代表人秦丹违反公司与国策环保签订的保荐协议的行为，申万投行未严格规范从业人员执业行为、督促从业人员勤勉尽责，证监会对申万投行、魏忠伟、秦丹出具警示函。

对于任何一家券商来说，被出具警示函，不仅对品牌建设和声誉管理产生影响，导致投资者对公司信任度的下降，严重的是给投行业务收入造成短期损失。

图源：证监会

在券商行业监管趋严的背景下，申万投行又该如何提升业务合规性和质量？

监管对申万投行出具警示函前，国策环保曾举报申万投行额外索要500万保荐费。

根据证监会网站一份报告显示，2023年3月7日，新疆证监局收到了国策环保的举报材料，内容显示，后者聘请申万投行作为其首次公开发行股票并上市的辅导机构和承销保荐机构。

按照全国实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期的安排，主板在审企业应于2023年3月3日前平移至证券交易所审核。而在平稳期间，申万投行及相关人员要求国策环保额外追加保荐费500万元，并在当年3月3日前支付首笔300万元。而国策环保拒绝了这一要求，并认为该要求无理且非法，最终未能成功平移。

国策环保认为，申万投行及相关人员在未平移后，既不向西藏监管局报告，也不向国策环保正式告知，违反了双方合作约定，以及证监会关于“不得通过从事保荐业务谋取不正当利益”、保荐机构和保荐代表人应“恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，廉洁从业”的规定。

此外，申万投行及保荐代表人秦某、团队负责人魏某伟设置平移条件进行要挟的行为，涉嫌强迫交易和敲诈，且金额重大，涉嫌触犯刑法。对于实名举报且有确凿证据指向申万投行及相关人员涉嫌违法的行为。

申万投行在接受新疆证监局核查时列举了未能平移成功的两条原因：一是内部审核部门认为国策环保整体规模较小，第一大客户丢失导致营业收入下滑，影响经营业绩稳定性，不符合注册制下主板板块定位，平移后被否可能性较大；二是国策环保在2022年6月IPO申报时对申万宏源承销保荐存在隐瞒与第一大客户较大可能终止合同的情形，影响双方信任基础，审核意见为不予平移。

新疆证监局2023年5月5日对上述问题作出答复，经核查，未发现承销保荐机构在对国策环保不予平移过程中存在违反《证券法》等法律法规情况，未发现秦某、魏某伟存在证券相关的违法违规情况，亦未发现案件存在应当移送司法机关依法追究刑事责任的情况。

后来，国策环保向证监会申请行政复议，请求撤销新疆证监局的答复。核查后，证监会官网2023年8月16日发布《中国证券监督管理委员会行政复议决定书（西藏国策环保科技股份有限公司）》内容显示，未发现上述案件的违法违规情况，并驳回国策环保的行政复议申请。

图源：证监会

10月22日，国策环保方面向“红星资本局”表示，2023年8月，收到证监会下发行政复议决定书后，公司又持续就申万投行及相关人员额外追加保荐费用等行为向监管举报。目前，该公司正着手聘请律所，准备维权。

独角金融查询证券业协会信息，国策环保上市时的保荐代表人秦丹履职正常，不过，在申万投行的从业人员信息中，项目负责人魏忠伟相关信息已经无法查询。

秦丹，硕士研究生学历，2013年7月加入申万宏源证券，2016年1月在该公司离职后，同年4月份加入申万投行，两次的工作经历均从事一般证券业务。2020年11月开始，工作履历变更为保荐代表人。

图源：证券业协会

独角金融梳理监管部门通报统计信息发现，加上此次收到的罚单，今年以来，申万投行已收到监管部门开出的3张罚单。

8月6日，全国股转公司披露对主办券商及其他交易参与人采取口头警示、监管关注、约见谈话、要求提交书面承诺监管措施的情况公示。其中，申万投行因未勤勉尽责，被要求提交书面承诺。

另据申万宏源半年报透露，6月份，申万投行及相关人员在湖北凯乐科技股份有限公司2016年非公开发行股票保荐业务执业过程中，对发行人个别供应商、客户履行走访等尽职调查程序不充分，被新疆证监局出具警示函。

针对上述问题，新疆证监局要求申万投行持续完善投行业务内控制度，严守三道防线，完善内控机制，持续加强业务人员专业培训，强化项目尽调管理，持续提升执业质量。

申万宏源的投行业务，尤其是在北交所和新三板业务，曾经稳居行业第一。然而，最近一年，这家老牌券商不仅频收罚单，还卷入多起“虚假陈述纠纷案”。

据天眼查信息显示，申万投行作为被告之一，曾于8月2日出庭应对3起诉讼，3起案件均为“证券虚假陈述责任纠纷”，原告方分别为铜陵铭丝信息科技有限公司以及2名自然人。被告方除了申万投行外，还有浙江金昌特种纸股份有限公司（下称：金昌股份）。

图源：天眼查

2021年底，北交所开市之际，申万投行担任金昌股份的辅导机构。

最近三年来，接受上市辅导的金昌股份，在公司治理和信息披露方面存在不足。

2022年4月，在披露2021年报的同时，金昌股份“追溯调整”了2019年和2020年业绩；并补发了来自龙游县应急管理局的安全生产行政处罚。

2023年4月，金昌股份在披露2022年报的同时，补发了提供担保暨关联交易的公告，对2022年为全资子公司提供担保事项进行了补充确认。申万投行据此发布了《公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告》。

2024年4月12日披露的金昌股份辅导工作情况中，申万投行发现，金昌股份“仍存在公司关键人员对挂牌公司合规交易认识不足，对股票异常波动关注不够，内控制度执行不到位，内控管理存在瑕疵的问题”。

不过，在北交所上市，其中的一项门槛是，近两年净利润均不低于1500万元。而2023年，金昌股份归母净利润仅为1392.7万元。

针对这一情况，申万投行表示，已进行了挂牌公司关键主体合规交易要点的培训，加强对公司的辅导及培训工作，对公司治理、财务管理等方面的内控制度提出更高要求，以达到IPO上市标准。

申万投行卷入到“证券虚假陈述责任纠纷”的案件，还有2起。

2024年3月份，深圳市中级人民法院曾发布公告称，原告赵某某诉深圳市同洲电子股份有限公司（下称“同洲电子”）、袁明、颜小北、袁团柱、申万投行、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“瑞华所”）证券虚假陈述责任纠纷案，已审结。不过，赵某某、瑞华所均不服一审判决，提出上诉。

从公开信息来看，以上两起案件分别涉及上市公司*ST同洲（002052.SZ）和“华晨债”。

其中，原告东吴基金管理有限公司作为管理人的资管产品投资并持有“19华晨06”债券未能及时兑付。

同洲电子2024年5月27日公告称，因无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但认为公司具有重整价值，拟向法院申请对公司进行重整和预重整。

另一起虚假陈述案件发生在2023年9月，沈阳市中级人民法院曾公告送达的一则民事裁定书，原告方为浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司，被告方包括申万投行及其母公司申万宏源证券，国新证券、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、北京观韬中茂律师事务所、东方金诚信用评估，以及多名自然人。

图源：罐头图库

随着资本市场改革措施的落地，压实中介机构“看门人”责任日益凸显。未尽职的中介机构承担虚假陈述责任，不仅填补了投资者的损失，也是“看门人”机制良性运行的保障。

申万投行母公司为申万宏源证券。不同于其他券商，申万投行是独立的子公司，主要负责投行业务条线，相当于券商的投行部门。

申万投行在申万宏源的表现不容小觑，尤其是在北交所和新三板领域，表现相当可观。

申万宏源2024年上半年报显示：报告期内完成新三板推荐挂牌及定向发行项目15个，行业排名第3；累计推荐挂牌企业850家，累计为挂牌企业提供定向发行931次，累计为挂牌企业进行股权融资共计人民币377.52亿元，均排名行业第1。

2019年至2022年，申万投行收入一直保持较为稳健的增长，由5.68亿元增长至11.67亿元。然而，2023年营收却扭转直下，收入下滑至8.04亿元。今年上半年仅实现8464万元的营收，净利润为-2.06亿元，这是申万投行自2015年年初设立以来，首次亏损。

wind数据显示，近一年以来（截至10月25日），申万投行共保荐32家企业，其中16家被撤回，撤回率50%，在69家承销保荐机构中，排名34。

图源：wind

不仅保荐项目撤回率高，Wind数据显示，2022年以来，申万投行保荐上市的新股超过30只（包括联席保荐），其中10只在上市首日破发。

就在半年报发出不到一个月，公众号认证主体为“上海申银万国证券研究所有限公司”（简称“申万宏源研究所”），曾在9月23日发布的一则高管变动信息显示，申万宏源召开干部任职宣布会，申万宏源研究所党委书记、董事长郑治国，调任申万投行党委书记、董事长。

图源：申万宏源研究公众号

郑治国是申万宏源研究所的“老将”，2003年8月入职上海申银万国证券研所（申万宏源研究所前身）。11年的时间，郑治国一直在研究所领域深耕细作。2018年5月，他开始担任申万宏源研究所党总支书记、总经理，后来升任申万宏源研究所党委书记、董事长。

中国证券业协会从业人员登记信息显示，9月25日，郑治国已从申万宏源研究所证券投资咨询（分析师），转任申万投行，登记类别为“一般证券业务”。

如今，距离郑治国调岗信息的发布，已经过去一个月，截至目前，申万宏源官网显示，申万投行董事长目前还是张剑。

张剑2021年从申万投行总经理升任董事长；今年2月29日，他还升任为申万宏源证券总经理。

郑治国履新后，能否带领处于“多事之秋”的申万投行走出低俗，提升业务质量，创造新的辉煌？评论区聊聊吧。