(1841.8～1842.8) 英国政府对义律在广州所获侵略权益尚嫌太少，乃改派璞鼎查(Henry
Pottinger)为全权代表来华，扩大侵略。1841年8月21日，璞鼎查率舰船37艘、陆军2500人离香港北上，攻厦门，台湾，直把战火烧到浙东。10月，英军在不到两周的时间内接连占领浙东定海、镇海、宁波三城，死了三个总兵，一个总督，形势突变，进城后英军到处烧杀抢掠，仅在宁波府库中，就抢走十二万元现金和纹银，可供侵略军两年食用。此外，还向市民勒索一百二十万元“犒军费”。此时的璞鼎查竟狂妄地向英国政府建议：“女王陛下可以宣布，中国的某些港口或者某些沿海地区，将并入英国的版图”。
1841年10月18日，道光皇帝又任命另一个皇侄、吏部尚书、协办大学士奕经为扬威将军，20日，又命侍郎文蔚、副都统特依顺为参赞大臣，驰赴浙江。并檄调各省官兵11000余名，精壮乡勇、水勇20000余名开赴浙东，前往浙江收复失地。“扬威将军”奕经一路游山玩水，对百姓耀武“扬威”，根本不做收复失地的准备。1842年1月25日，奕经夜做一梦，见洋人偷偷上船，窜出大洋，以为吉兆，便盲目下令，分兵三路，进袭定海、镇海、宁波。
进攻镇海的军队又分两路，一路直接攻镇海城，一路则攻招宝山威远城。进攻的清军由三等侍卫容照、御前侍卫明庆及金华协副将朱贵督率。总计反攻镇海的兵勇共2400人。同时，奕经令王希坚在穿山洋面采办火攻船只，藏于穿山后所，又在庄市装配火攻船，准备水陆配合行动。
1842年3月10日夜间，清军向宁波、镇海同时发起进攻。由于军机早泄，英军已有准备。游击刘天保率队先攻镇海，刚到城下，英军按队而出，枪炮齐发，刘部兵丁惟以长矛接战，无一人携带鸟枪，结果败退十里，遇前锋凌长星，合兵后再次进攻。当时天尚未明，黑暗中，以鸟枪乱击敌人，英军间有伤亡。清军在英军炮火猛烈轰击下，终于抵挡不住。刘天保右臂中一枪弹，晕坠马下，队伍遂乱。英军又以火箭射击，兵丁更加抵挡不住而败退。
总翼长朱贵取道慈溪，黑夜不辨路径，误走凤浦岙，到第二天中午才到达骆驼桥，而前军已经败归。进攻镇海县城的战斗失败了。
金川土守备哈克里攻夺招宝山炮台，山上英军用大炮俯击，命中率差，未构成威胁。屯兵登山矫捷，灵敏赛猴子，抢入威远城，英军抵挡不住屯兵的勇猛进攻，准备逃跑。这时，停泊在金鸡山下的一艘英舰“剪江而至，用炮仰击，哈克里遂不支，退下山麓”，遇前锋策应聂延楷，共同整队布阵，准备再战。盘踞招宝山英军人数不及300，见我兵众，不敢冲突，相持许久。乡勇头目谢宝树奋勇率先往上攻，被敌人的炮子击中，仆入深涧，其余人不敢再上。此时刘天保、凌长星已自镇海城下败退，聂廷楷恐腹背受敌，遂放弃进攻，退归骆驼桥。
原定在水路配合行动的火攻船，也因走漏风声，在江南方面的船只，均被英军头目罗卜丹驱入小港；庄市方面的火攻船，从河入江，被英军发现，横江拦截，王希坚见此情形，只得将船撑回，火攻计划遂告失败。与此同时，反攻宁波的清军也遭惨败。
3月11日，朱贵、刘天保、聂廷楷等均自镇海前线退集骆驼桥。这时，曾在1841年10月10日英军进攻镇海时带头逃跑的提督余步云和总兵李廷扬，亦率部逃至骆驼桥他们是从奉化方向策应反攻宁波南门的部队，余步云不仅迟迟不进，而且又一次率部逃跑。反攻镇海完全失败。英军乘机反扑，弈经，文蔚一看大事不好，首先弃营逃跑，唯恐英军追及，只逃到杭州大本营，才稳定惊魄。清政府组织的最大一次也是最后一次的浙东战役，就这样可耻地结束了。
道光帝见久经准备的浙东反攻又告失败，遂调盛京将军耆英赶赴江南，准备与英军媾和。1842年5月，英军放弃宁波，集中兵力北犯。18日，攻陷浙江平湖乍浦镇。6月16日发起吴淞之战，江南提督陈化成战死。此后，英援军相继到达长江口外，璞鼎查不理耆英等人的乞和照会，以舰船73艘、陆军1.2万人，溯长江上犯，准备切断中国内陆交通大动脉运河。7月21日，英陆军6900余众，发起镇江之战，遭顽强抗击，被击毙169人后攻陷镇江。27日，英舰队驶抵南京江面，清军已无力再战，1842年8月29日，清政府第一次鸦片战争与英国战败，英国在南京(时称江宁)下关江面上与中国对峙，提出了一系列侵略条件。不允许清政府反抗拒绝，多次以进攻南京为要挟，最终让清政府在英国旗舰汗华丽号上签订了丧权辱国的不平等合约，中英《南京条约》。中英《南京条约》又称《江宁条约》，是中国近代史上签订的第一个不平等条约。
鸦片战争失败之后，随着中英《南京条约》的签订，中国开始逐步沦为半殖民地。战后，英方利用清朝政府对国际惯例和己方利益的无知，引诱清方就通商口岸的各项制度在南京和广东继续谈判。1843年（道光二十三年）7月，双方达成海关税则，22日，英方在香港首先公布了《五口通商章程：海关税则》；10月8日，清朝钦差大臣耆英、英国驻华全权公使璞鼎查各自代表两国政府在广东虎门签订《五口通商附粘善后条款》，又称《虎门条约》。
南京条约主要内容：
1，割香港岛给英国；
2，赔款2100万银元；
3，开放广州、厦门、福州、宁波、上海五处为通商口岸；
4，英商进出口货物应纳税款，必须经过双方协议。
5、废除公行制度，准许英商在华自由贸易等
南京条约签订的影响
条约签订前，中国是一个经济上自主的国家，自给自足的封建经济占着统治地位；条约签订后，中国领土、领海、司法等主权遭破坏。外国侵略者利用侵略特权，疯狂向中国倾销商品和掠夺原料，逐渐把中国市场卷入世界资本主义市场，中国自给自足的封建经济逐步解体。中国开始从封建社会逐步沦为半殖民地半封建社会。
当时的中国人没有重视、反思这场战争。战后，中国人继续沉浸在“天朝上国”的思想中。清朝对外关系不善，加上鸦片战争的失败，国威严重受损，国际地位相对下降，清廷之国力及军事科技方面弱点尽露，引发外国侵略，剥夺之野心。南京条约之后，各国亦纷纷援例要求订约，向中国提出种种剥削性的要求，不平等条约遂不断出现。
一、
割让中国香港岛使中国领土主权不完整；
中国香港岛控制广州的出海口，商业上，占领中国香港岛就能打击广州贸易；
军事上，可以控制广州和中国东南沿海，自此中国香港岛成为英国侵华的据点。
二、
赔偿巨款，相当清政府全年财政收入的三分之一。清政府为此加强了对人民的压榨，人民的负担空前沉重；开创了侵略者对中国勒索赔款的恶例。同时也为英国资本主义的发展提供了资本积累。
三、
开放五口使我国东南沿海的门户洞开，便利了外国资本主义势力的侵入有利于外国资本主义的商品输出。便利了资本主义国家的货物，包括鸦片，大量涌入中国，使中国经济日益半殖民地化。造成中国东南沿海手工业者大量破产，中国自给自足的自然经济开始解体，严重地破坏了中国的贸易主权。《虎门条约》里规定，英国人可以在这些租地建屋，长久居住。五个口岸又成了英国的侵略据点。
四、
协定关税的规定，协定关税的规定，是一种片面的协定关税税率。它只规定英商对华进出口货物的税率中国要同英方商量，而未规定中国对英进出口货物的税率英方须同中国商量。其结果便形成了中国单方面的减让关税税率。因此，这是对中国关税主权的严重侵犯，是一项影响极深远的经济侵略措施。使中国开始丧失了海关自主权，为外国侵略者对中国进行经济掠夺提供了有利条件。使中国的进口税成为世界上最低的。自此中国自己不能调整税率，海关不能起保护本国工商业的作用，反而成为外国侵略者用之以倾销洋货和掠夺中国原料出口的工具。协定关税，不仅破坏了中国关税自主权，有利于西方国家倾销商品，而且使得中国民族工业的发展失去了关税的保障。中国开始沦为半殖民地半封建社会。
