崇祯十二年五月六日，张献忠在谷城旋而复叛，杀死谷城知县阮之钿，“劫库放囚（ 劫掠府库释放囚犯）” 。

张献忠再竖反旗后，率军西进房县。当时，同样受抚的“曹操”罗汝才部正驻军房县，这样既可以避开官军精锐的追剿，又可以撺掇罗汝才共同举事。房县令郝景春一面督众固守，一面火速派人到襄阳报告求援。五月底，张献忠一举攻克房县，执杀县令郝景春，罗汝才也趁机率众复出。

张献忠自谷城复叛后，主要在湖北、四川两地活动，期间他曾取得罗猴山大捷，大败明军悍将左良玉部，斩获可观；可在次年（崇祯十三年）二月的四川太平县玛瑙山之战中，张献忠又被左良玉击溃，伤亡近四千人，麾下十六员将领阵亡，妻、妾及眷属七口人皆被官军俘虏。惨败玛瑙山后，张献忠精锐尽失，实力大减，处境异常危殆。

张献忠利用杨嗣昌与左良玉的矛盾，用重金贿赂左良玉，趁机离间杨、左关系，左良玉为之“心动，纵之去”，就是故意将张献忠残部放跑了。张献忠逃出生天后来到四川巴州一带休整。

之后，张献忠转战于湖北、四川之间。他在湖北、巴蜀间往来穿梭，飘忽不定，期间也打了几场胜仗，逐渐又找回来点从前的感觉。张献忠声势再起，明军主力便将进攻目标集中到他身上。猛将左良玉曾多次与老张交锋，胜多败少，几乎成了八大王的克星。说来也怪，左良玉屡次败于李自成之手，打张献忠却屡屡获胜，无怪乎他极力避免与李自成碰面，却追着张献忠猛打。这样张献忠承受的压力越来越大，当他得知李自成在河南混得风生水起，队伍迅速扩张，也就主动率军北上向河南靠拢。

崇祯十四年四月，张献忠率部从湖广随州北上，进入中原后于四月初八一举攻克信阳。左良玉随后率军尾追而至，张献忠就怵这个老左，听说他就快到了，连忙又率军南撤到湖北应山一带。左良玉收复信阳后，并不急于追赶，而是留驻下来，借口别军赶到后再集中兵力追剿“献贼” 。为此，左良玉遭御史钱守廉弹劾，说左为保存实力，故意“放纵贼人远遁”。因钱守廉是信阳人，故奏劾左良玉。崇祯见奏后下诏，勒令左良玉“戴罪杀贼自赎”，却未削夺老左的军权。五月初，善于流动作战的张献忠又一次从湖北进入河南，乘天降大雨之机于夜间攻破沁阳。沁阳距南阳不远，南阳知府颜日愉闻警急忙加紧挖壕筑垒， 加宽护城河，招募、训练乡团，积蓄粮草等各类作战物资，以抵御、抗击张献忠。

没多久，张献忠果然率军袭来，遭民团以及为数不多的官军顽强抵抗，久攻不下，还折损了不少人马。张献忠遂放弃南阳，率部撤围而去。随后张献忠在永宁与李自成相遇。对于这段历史，《纪事略》有记载：

“（张献忠）遂弃南阳，走新野，破双城、固始，直上永宁府，合闯贼共住月余。自成认攻汴（汴梁，即开封），献忠认攻郧阳 ”。

这段史料颇为重要，被一些史家称作“永宁会师”。它明确记载了明末两大主力农军曾会师于永宁府，共商怎样与明军作战，怎样最终推翻明帝国。李自成和张献忠为此作了明确分工：李自成率部东进，直扑开封；张献忠则率师南下，直趋郧阳。崇祯十四年五月中下旬的永宁会师，两人在一起聚集了一个月有余，商定了下一步作战计划，此后的数月两人分头进军，按会上议定的分工各自展开行动。

张献忠率部南下湖北后进围郧阳，并于当年七月三日展开进攻，当时守郧阳的将领竟然是农民军叛将王广恩，这厮诨名花关索，陕北定安人，曾与献忠一同起事，并肩作战，后因作战失利投降明军，遂死心塌地为明廷效命，与昔日的同袍大打出手，非常卖力。（铁马作品，剽窃必究）王光恩率守军顽强抵抗，坚守郧阳，重创献忠军，献忠本人亦被炮子击伤，他见郧阳难以攻下，自己又受了重伤，不得已撤围西去。九月，张献忠督军攻克郧西，月底再克洵阳。不久明督师丁启睿率军击败张献忠，克复洵阳，张献忠被迫继续向东撤退。

丁启睿、左良玉分道追击，八月中旬，张献忠绕了一个大圈子又折返郧阳。明军也尾随而至，由于张献忠前次在郧阳城下吃了大亏，心里落下阴影，这次也未做好准备，便绕过郧阳城，辗转来到淅川、信阳等地，九月间再次与李自成会合。

张献忠这次进军出师不利，所部损失惨重，将士死伤逃散大半，身边仅剩数十亲骑 ，他自己还中炮受重伤。此刻的李自成却连获胜利，屡次挫败官军，并在马家庄战斗中生擒 、斩杀新晋明三边总督傅宗龙，团灭其部数千人马。因此，这时的李自成春风得意，其雄厚实力已远非败军之将张献忠可比。（铁马作品，剽窃必究）这次张献忠带领数 十残兵败将与李闯王二次相会，有文献记载说李闯想趁势杀掉兵单势弱的张献忠，兼并他的残部 ，多亏罗汝才从中劝阻，建议自成“借兵五百”予献忠，让他自己去发展，或自生自灭。经罗汝才再三阻拦，李自成这才收起杀机，顺手“借”五百骑兵给献忠，让他离开自己在外单独作战。

自成欲图献忠，这事应该是真的，《怀陵流寇始终录》记载说：

“（献忠在郧阳一带屡屡受挫），仅存数十骑，因曹操（罗汝才）以自托。闯贼欲收为部曲。献（忠）不屈，闯（贼）欲杀之。曹（汝才）贼曰‘宜留以扰汉东、分官兵势’。(赠)与五百骑.....”。

由此可见，李自成能征善战不假，凶狠嗜杀亦为真，杀官军狠，杀“自己人”也是毫不留情。后来他诛杀曹操罗汝才、革里眼贺一龙，兼并其军，只为一人独大，吓得张献忠连夜拔营南逃，后窜往四川，从此终身再不敢与李自成共事。李自成之厉害，从张献忠对他戒惧而若即若离的态度可见一斑。

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