1944年长沙沦陷后，衡阳成为日军“一号作战”志在必得的目标。面对敌人的虎视眈眈，国民党军第10军孤军守城，以一军之力足足坚守了47天之久，打破了抗战以来保卫战的记录，被中外媒体誉为“中国的斯大林格勒战役”。

然而，这场战役打到最后，却是以军长方先觉率部投降而告终。但令人奇怪的是，当方先觉回到重庆后，却受到了英雄般的礼遇，一向对叛徒深恶痛绝的蒋介石，还给方先觉加官进爵，这究竟是怎么一回事？

衡阳在地理位置和战略位置上，战时享有“小上海”的美誉，因此日军攻占长沙之后，剑锋直指衡阳。可当时驻守在衡阳的第10军，还处在群龙无首的状态，战区司令长官薛岳一看形势危急，只得拉下脸面，亲自打电话给正在家中休息的方先觉，请他负责指挥衡阳保卫战。

“我方先觉可不是那种叫来就来，叫走就走的窝囊废。”听说薛岳让自己重回第10军，方先觉心中立刻感到一阵不痛快，当即推辞不愿回去。

常德会战之后，第10军声名鹊起，方先觉更是在半年时间里，受蒋介石五次召见，令国民党内党政军要人羡慕不已。在这些人中，各方势力都想将方先觉拉拢到自己的派系，甚至展开了明目的争夺，这些都让方先觉信心倍增，为人处事开始有些趾高气昂。

薛岳自觉被方先觉看低，但又碍于方先觉的名声，一时间不好动他，便开始采用“掺沙子”的方式，将自己的人安排到第10军之中，逐渐架空方先觉，还在蒋介石面前说方先觉同情共产党。

刚开始蒋介石并不相信，但最后碍于薛岳的能力和位置，还是下令免去了方先觉的军长职务，安排薛岳的心腹接任第10军军长一职。方先觉无奈办好了移交手续，就回家等待继任军长的到来。

薛岳也没想到战局变化会如此之快，等不到自己的心腹上任，方先觉又推辞不愿回第10军，薛岳只好再去请示蒋介石。

蒋介石了解了事情的来龙去脉后，亲自给方先觉打电话，劈头盖脸就是一通大骂：“日军已经逼近，你还在和战区长官怄气，置民族大义于不顾，成何体统？”

这一通骂让方先觉立刻清醒过来，当即表示自己立刻返回军部，坚决固守衡阳。在战斗开始前，方先觉还特意请衡阳的新闻界巡视全城，表示了自己死守衡阳的决心，还拿出自己随身佩戴的勃朗宁手枪：“这是打死我自己的。”

随后，方先觉带着第10军军官渡过湘江，登上岳麓山祭奠长沙会战中阵亡的第10军将士，并在公墓前表达了以死坚守衡阳的决心。

衡阳保卫战打响之后，方先觉为了方便指挥，将指挥所设在了前沿阵地。日军几次冲到指挥所附近，但方先觉仍面无惧色指挥全局战斗。方先觉自知日军的攻势要比长沙会战还要猛烈，但为了稳定军心，方先觉还是镇定地对参谋说：“比起长沙会战，敌人的攻势可差远了。”

后来，日军飞机从衡阳上空投掷燃烧弹，衡阳城内顿时大火四起。方先觉走上街头，冷静地指挥特务营制止乱跑的士兵。日军指挥官根据观察员报告，断定人群中有中国军队高级将领，立刻指令炮火向目标倾泻，恰好一枚炮弹落在了距离方先觉两三米处。

随着战斗越来越残酷，第10军伤亡惨重。原本蒋介石告诉方先觉，只要坚守一到两周，援军必定会到，可方先觉坚守了一个多月，仍不见援军，而蒋介石通过飞机向方先觉投递手令，上面写得依旧是“决心死守，以待外援之接应”。

眼看着部队陷入弹尽粮绝、孤立无援的悲惨境地，方先觉召开紧急会议，讨论第10军的出路。与会军官有的要以死殉国，有的要向日军投降，两种意见相持不下，方先觉入室放声大哭。

深夜，担任衡阳城北门防务的第3师向日军举起了白旗，日军顿时从北门蜂拥而入。方先觉自知最后时刻已经到来，准备拿出手枪自戕，却发现早已经被副官拿走。正在方先觉寻找其他武器时，第3师师长陪同日军代表来到军部，催促方先觉前往日军指挥部商讨投降事宜。

在这种内挟外压的情况下，方先觉前往日军指挥部，以不伤及第10军剩余官兵为条件，接受了日方提出的组建“先和军”的提议。

日军入城受降后，第10军残部被分批关押，不少受难官兵趁着看官松懈，纷纷伺机出逃。而方先觉在被软禁了三个多月后，在军统特务的接应下顺利脱身，辗转抵达重庆。

蒋介石设家宴款待方先觉，并安排国民党内大员作陪，之后又宣布不追究第10军将领降敌的行为，还给方先觉及其手下每人一枚青天白日勋章，并任命方先觉为第37集团军副司令。

一向痛恨叛徒的蒋介石，之所以嘉奖方先觉，是因为方先觉死守衡阳47天，大大延缓了日军向西南推进的速度，在整个抗战进程中发挥了巨大的作用。但方先觉最后投敌，却成了他毕生的污点，晚年时候他经常伤感地对人说起：“我一生最大的遗憾，就是当年没有死在衡阳。”