公元1642年，在襄城之役中，李自成俘获了李万庆。这个李万庆原来也是个农民军首领，曾长期和李自成协同作战，后来投降了官军。
李万庆号称射塌天，打仗颇骁勇，投降官军后成了农民军的劲敌。李自成本不想杀他，但他拒不向李自成投降，所以终被杀掉。
李自成接连在郾城、襄城大胜官军，“获马二万，降秦兵又数万，威震河、洛。”
李自成接着又逼向开封。
李自成于襄城俘杀总督汪乔年以后，声威大振，河南的许多州县不战而下。李自成农民军陆续占领了上蔡、西华、陈州、睢州、宁陵、归德等地。
这时的李自成已不是一个头脑简单的草莽英雄，而是在行军作战中颇讲究策略，致使河南的许多支农民军纷纷归附，使他的兵力越来越强。李自成这时还特别注意约束部下，严明军纪，以争取民心。
例如，当李自成攻占归德后，一个部将擅自率领百余人前往夏邑，“不伤人，不堕城”，在夏邑停了一天，呼夏邑士民数十人进见李自成，并献上夏邑县印。按说李自成应该为这个部将记功才对。
李自成却认为这个部将未奉命令，擅自行动，“扰害小民，上不忠，下不慈”，立命杀掉。对前来的夏邑士民则“温言慰谕，予牛数头而遣之”。此事传开，老百姓更加欢迎李自成农民军。
李自成一路攻城掠地，进军顺利，有的被强行攻破，有的是不战而降，有的州县一部分人主张固守，另一部分人主张早降。
例如在陈州，李自成于崇祯十五年（1642）三月上旬到达这里，守将关永杰以关羽的后人自诩，表示“宁死战场，不死法场”，坚守十余天，城破后被杀，知州侯君耀也不屈而死。
起初，一些城中士兵和下级官员认为无力御敌，主张早降，以免遭受农民军屠城，受到关永杰等人的斥责。
这些人表示：“不开城，自会有人开！”主降的人不占主导地位，固守十余天，城破后那些主战的人受到无情的屠戮，“少长无或免死”。
郏县知县李贞佐表现得尤为壮烈，城破后，他厉声对农民军首领说：“驱百姓死守，知县耳，妄杀何为！”农民军把他剥光衣服，倒悬于树上抽打。
李自成农民军扫清了开封的外围后，于五月二日第三次包围了开封。李自成这次改变了战略，不再强攻，而是实行长期围攻，使其不攻自破。
同时，围攻开封必然会有官军来援，对援军聚而歼之，正可以起到“围点打援”的作用。
明廷十分惊慌，崇祯皇帝急令督师丁启睿解开封之围。丁启睿急命左良玉、虎大威、杨德政、方国安四总兵率兵来援，保定总督杨文岳也率兵来会，官兵总数约18万，号称40万，摆出一副与李自成农民军决战的架势。
另一方面，崇祯皇帝命孙传庭率秦兵出关，赴河南夹击农民军。
贺人龙被杀后，左良玉部的战斗力较强，但他经常不听从调遣。为了能较好地节制左良玉，崇祯皇帝从狱中释放了原尚书侯恂，让他总督保定、山东、河北军务，并管辖“平贼将军”左良玉。
原来，左良玉年轻时是侯恂的部下，因抢劫军装被削职，还差一点掉了脑袋。
后来侯恂提拔，左良玉一步步由普通士卒升至大将。因此，左良玉一直视侯恂为恩人。崇祯皇帝想用侯恂笼络左身玉，以尽力“平贼”，并“发帑金十五万，犒良玉营将，激劝之”。
当各路明军分头向河南集中之时，李自成正从容地包围开封。各路明军都不愿最先和李自成正面交锋，所以都迟疑观望。
李自成对他们的情况都一清二楚，正等待恰当的时机对明廷的援军实行决定性的打击。对于开封，李自成这次是围而不攻。经过前两次的围攻，他深知开封防守的坚固。
更何况第二次撤围后，开封守军一定会精心整饬防务。实际情况也正是这样，崇祯帝还特地为开封防务“下严谕，责令抚按愈加备防”。
当李自成第二次撤退后，城内守军加紧整饬，增修云楼，储备火药和炮石，对遭破坏的城墙重新修筑，城内各个官员分工督守，使开封的防务更加坚固。
李自成则接受了前两次的教训，对开封实行持久性的围困，时间久了就会不攻自破，以主要兵力伺机歼灭来援的明军。
李自成这次围开封正值五月初，正是小麦成熟季节。李自成这时的人马比前两次围开封时要多得多，“号称百万”，所以这次对开封守军的压力也特别大。
李自成命部下抢收开封周围的小麦，以便使开封城内因缺粮而难以持久。当时城壕外和黄河大堤内都长着小麦，城内守军不敢外出，农民军就从容地收割。
巡抚高名衡和陈永福、黄澍等人对此都很恐慌，城内存粮本来就少，如麦季再得不到补充，根本无法长期固守。
于是，高名衡就命一部分守军出城，与农民军争割小麦。如果农民军多了，官军就到别处去；如果官军多，割麦的农民军也会往别处躲一躲。
经过几天打游击式的抢割，官军在离城近处也收获了一定数量的小麦，部分解决了城内的缺粮问题。
李自成的大营安扎在城西大堤外，离城约十余里。李自成看城内守军不敢出战，就派骑兵对附近未归附的府县进行奔袭，陆续攻陷了郑州、荥阳和新郑等地，从而使开封更加孤立。
这正如曾亲临其事的郑廉所说，李自成“既决计图汴，故先绝其外援，一面围城，一面攻掠，远近不得安枕矣。”
实际上最感到紧张的还是开封。
开封城内的守军也明白了李自成的意图，而外地的援军又迟迟来不到，巡抚高名衡等人心急如焚。李自成经常派出零星士兵到城下叫骂，意在引诱官军出城。
有的明军将领认为，如此坐以待毙也非久计，且城内兵马“以逸待劳，利在速战”，以给李自成迎头一击。
于是，高名衡便命三营兵马出城，向李自成农民军发起突然攻击。官军没有料到，李自成对此早有防备。官军出城不久，农民军就从两侧围了上来，“来势如潮涌，我兵（官军）大乱。贼使马步齐击，三营兵覆没殆尽。”
一些残兵败卒仓皇逃入城内。城内官军的这次出击以大败收场，更使高名衡等人认识到，还是以固守为上。任凭农民军在城下轮番挑战，官军总是闭门不出。
李自成这时得知，左良玉等人的援军已到朱仙镇，遂留少量人马继续包围开封，自己率主力赴朱仙镇迎击官军。
