不得享受外商投资企业税收优惠待遇，补缴金额合计近85万元

近日，国内头部的汽车天窗供应商上海毓恬冠佳科技股份有限公司（下称“毓恬冠佳”）欲在创业板上市，经过两轮审核问询后，3月31日，因IPO申请文件中记录的财务资料已过有效期，需要补充提交，IPO申请被交易所中止。

深圳证券交易所在审核问询函中指出，发行人和实际控制人是否存在受到相关税收处罚的风险，是否存在税收优惠返还的情形。

毓恬冠佳于2004年12月3日成立，为适应地方政府吸引外资的需要，毓恬冠佳有限注册成为一家中外合资经营企业，主营业务为汽车零部件研发、生产与销售，主要产品为汽车天窗。

《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定：对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第 二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、 天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。

毓恬冠佳2005年未经营，2006年、2007年、2008年均处于亏损状态，2009年弥补完以前年度亏损后无应纳税所得额，2009年以前均未享受上述外商投资企业所得税税收优惠，2010年、2011年享受了上述外商投资企业所得税减半征收的税收优惠，2012年至 2018年期间按照实际情况纳税，未因外商投资企业身份享受税收优惠，于2018年1月12日变更为内资企业。

但是，2009年12月第一次减资后，赵冶茜持有毓恬冠佳有限20.5%股权，根据《国家税务总局关于外国投资者出资比例低于25%的外商投资企业税务处理问题的通知》（国税函[2003]422 号，2003年4月18日实施，2011年1月4日废止）规定：外资低于25%企业适用税制一律按照内资企业处理，不得享受外商投资企业税收待遇，毓恬冠佳外资比例低于25%，毓恬冠佳有限2010 年、2011年不得享受外商投资企业税收待遇。

于是，2014 年 6 月 23 日，毓恬冠佳有限对纳税情况进行了自查，确认公司应补缴2010年和2011年的优惠税额，补缴金额合计 849158.08 元。同日，上海市青浦区国家税务局、上海市地方税务局青浦区分局对公司自查情况进行了确认。同日，公司完成上述税款补缴。

2023年3月2日，国家税务总局上海市青浦区税务局出具《情况说明》，确认自2014年1月1日至2023年3月2日，发行人均能按照规定申报，现无欠缴税费，尚未发现有违反税收法律法规行为的记录。

《中华人民共和国税收征收管理法》第八十六条规定：违反税收法律、行 政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。截至本反馈回复出具日，发行人发生因外商投资企业身份享受过税收优惠的情形已超过五年，且发行人于 2018 年 1 月 12 日经上海市青浦区市场监督管理局核准变更为内资企业，也已超过五年，故发行人前述曾以外商投资企业身份享受税收优惠早已超过税务行政处罚法定期限，不存在税务行政处罚的风险。

综上，保荐人、发行人律师认为，发行人历史上曾因外商投资企业身份享受过税收优惠，但已依法返还，不存在受到相关税收处罚的风险。