公元前238年，刚刚完成亲政大礼的秦王嬴政还没来得及享受喜悦，就在雍地的行宫得到了一个晴天霹雳的消息，长信侯嫪毐联合咸阳保卫皇宫的卫戍部队高级将领叛乱。秦王嬴政命令昌平君、昌文君发兵与嫪毐作战，最终平定了嫪毐之乱。

嫪毐发迹

历史上嫪毐作乱的原因极具桃色性，据说是吕不韦为了满足赵太后生理需求推荐的，经过赵太后宠爱后和赵太后生育两个孩子，秦王嬴政亲政后害怕事情暴露而铤而走险。

实际上嫪毐作乱的原因是秦国本地军功贵族的一场反扑行动，与嫪毐一起作乱的大多是皇宫卫戍部队的高级将领，战国时期由于生产力不发达，土地经常需要轮耕种植，国家常备军设置很少，皇宫卫戍部队是为数不多的常备军，必须从秦国本地的军功贵族家庭里选拔，即“良家子”，因此随嫪毐作乱的大多是秦国军功贵族集团的将领。

那么为什么作为根正苗红的秦国贵族要参与叛乱呢？

跟随嫪毐造反的秦国贵族

自商鞅变法后，秦国国君为加强君主集权，设置了客卿制度，引进大量六国人才制衡秦国本土贵族，长期形成了秦国军功贵族和六国客卿相互制衡的两派格局。而六国客卿不用走军功就可获得爵位，秦国贵族和秦国本地人仍然需要通过军功获得爵位；随着秦国对外扩张屡屡得手，吸引了大量为了爵位的六国客卿加入秦国，而真正需要上战场的秦国土著获得利益比六国客卿少，因此，到战国后期秦国土著和贵族反而不希望秦国再继续扩张。

吕不韦

实际上吕不韦和嫪毐之争是路线之争，吕不韦自己作为卫国人又是秦国丞相，身边聚集了大量外国士子充当门客，秦朝时期丞相拥有巨大的人事任免权力，可以开府设置官吏，外国人可以走吕不韦的门路不用上战场就可以获得卿大夫爵位，这些外国士子在财富和土地的渴望下，反而是支持秦国对外扩张的主力军。

真正冲锋在前的秦国土著和军功贵族在秦国的制度下得不到太多的利益，秦国平民需要靠自己刀口舔血来挣得爵位，还有随时因罪被罚为刑徒的风险，军功贵族虽然得到爵位没那么难，但相比与六国客卿获得的利益，秦国贵族获得太少，代价太大，因此嫪毐上位以后敏锐的察觉到秦国军功贵族的不满，选择拉拢他们为自己所用。贵族获得太少，代价太大，因此嫪毐上位以后敏锐的察觉到秦国军功贵族的不满，以主和派的身份拉拢他们为自己所用。

昌平君芈启

在赵太后和六国的支持下，主战派吕不韦在和主和派嫪毐的斗争中逐渐处于下风，吕不韦面对咄咄逼人的嫪毐集团，吕不韦选择将权力主动交还秦王嬴政，嫪毐集团眼见秦王嬴政即将亲政，自己既然大权旁落，联合秦国部分军功贵族将领起兵谋反，准备废黜秦王嬴政，关键时刻，六国客卿集团以昌平君为首支持秦王，帮助秦王平定嫪毐之乱。