1946年12月，山东野战军与华中野战军一起在宿北重创敌人，改变了华东的局势。战役结束以后，山东野战军迅速挥师北上，返回山东地区。之所以要这么紧急赶回山东，是因为敌人已经集中兵力向鲁南地区发起了进攻。
从12月中旬开始，坐镇徐州的薛岳便趁着山东野战军主力南下，在台儿庄、枣庄等地集结了大批军队，妄图一举攻下山东解放区的首府临沂。按照薛岳的部署，敌人总共分成了三路。中路以整编第26师和第1快速纵队为主，南路以整编第51师为主，北路以第33军为主，三路大军一起直逼鲁南。除此之外，敌人还有整编第77师等部在后面跟进。因为山东留守部队的阻击，这几路敌军进展都非常缓慢。
面对来势汹汹的敌人，陈毅和粟裕决定先集中山东野战军1纵和4个师共计20多个团的兵力，首先歼灭掉中路的整编26师和快速第1纵队，然后再寻机歼灭整编第51师或者33军。整编26师是敌人的精锐部队，全部都是美械装备，第1快速纵队更是拥有40多辆坦克、24门重炮和200多辆汽车。这股敌人虽然最为精锐，但负责指挥的26师师长马励武格外骄横，他甚至排出一条30多公里长的一字长蛇阵，这就给了山东野战军各个击破的机会。
作为鲁南军区的主力部队之一，山东野战军第8师也参加了这次战役。战斗打响以后，8师22团首先向尚岩发起了进攻，尚岩是敌人师部所在地马庄的前沿据点，虽然面积不大，但却驻扎了敌人26师44旅的一个加强营。虽然敌人修筑了两道战壕和一道地堡群，但因为时间较短，工事并不牢固，22团的突击部队只用了几包炸药就打开了外围的缺口。仅仅用了20多分钟时间，22团就攻下了尚岩。
接下来摆在8师面前的就是马庄了，这里是26师师部所在地，防御比尚岩严密很多。不但外围有壕沟、鹿砦、铁丝网构成了多道防线，还有4辆坦克绕着马庄来回巡逻。为了能够一举拿下马庄，8师副师长王吉文亲自赶到前线，负责指挥23团进攻。担任主攻的部队是23团1营，营长张明了解到，战士王广义两兄弟就是马庄人。从他们口中，张明不但了解到了马庄的地形，还通过两兄弟带路，亲自摸到前沿观察敌人的部署。
想要打下马庄，首先就要对付敌人的坦克。张明通过观察坦克的前进路线，最终做出了一个大胆的决定，那就是以一部分人吸引坦克的注意力，主力直接绕道进入马庄。只要进了村庄，完全可以借助房屋等障碍物，躲开敌人的坦克。经过考虑以后，他决定以1连吸引敌人坦克的注意力，借助汽油瓶、燃烧弹等对付坦克，他自己亲自带着2连从马庄西北突击，3连作为预备队，在后面支援2连。
晚上12点，战斗正式打响，8师首先集中各类大炮，对马庄进行了轰炸。顷刻之间，马庄就陷入了一片火海之中。借着炮火的掩护，张明带着突击班用炸药包开路，仅仅10分钟就从西北角杀入了马庄。随后，3连从突破口进入，在连长轩广盛的带领下，一路杀向西南角。到了拂晓时分，23团已经完全占领了马庄。
遗憾的是，26师师长马励武却跑掉了，他带着26师残部撤退到了峄县、枣庄一带，妄图固守待援。为了一举消灭残敌，王吉文连夜带着一部分部队，杀向了峄县。1月9日晚上，8师开始发起进攻。仅仅一个晚上时间就清理了峄县外围的南关、东关等据点，直逼峄县城墙。第二天晚上，8师通过连续爆破，从南门杀了进去，敌人无力抵抗之下，只好纷纷投降，就连马励武也做了俘虏。
8师24团1营1连在这次战斗中抓到了400多个俘虏，连长郭继胜便找了一个广场，准备清点一下俘虏。没想到的是，他这边还没有开始，7班就派了一个战士过来报告，说是西南面还有部分敌人躲在一个大院里，7班过去的时候，还被敌人打伤了一个人。郭继胜大吃一惊，他顾不得继续清点，赶紧带着一个排赶到了大院外面。
郭继胜原本想直接带人冲进去，结果刚刚进入大门，就遭到了敌人火力的拦截。敌人在影壁墙后面修筑了几个地堡，躲在里面用火力封锁道路，让1排根本无法前进。郭继胜一看直接进攻不行，赶紧将1排长叫了过来，让他带着人喊话，叫里面的人出来投降。没想到的是，1排喊了半天，里面的人始终没有动静。
因为全城的敌人都已经消灭了，就剩下了1连这里，就连王吉文都忍不住亲自赶过来查看情况。郭继胜一看副师长都亲自来了，顿时焦急起来，他直接布置好三挺机枪，然后让俘虏对着里面喊话：“再不出来投降，我们就要直接打了。”他自己也跟着喊了一句：“你们不出来，我们就进去消灭你们。”
喊完之后，里面依然没有人回答。郭继胜再也忍不住了，立刻就要下令强攻。就在他刚要下达命令时，忽然听到有人喊自己：“长官，你们不要打啊，我们愿意投降。”郭继胜回头一看，发现门洞里躲着一个人，正在那里喊话。这让他大喜过望，赶紧说道：“你先出来再说。”那个敌人犹豫了一下，才战战兢兢地走了出来，他一边走还一边拍了拍手，示意手上没有武器。
很快，就有战士将这个敌人带到了郭继胜面前。这个敌人首先向郭继胜行了个军礼，然后才颤抖着说道：“我是里面派出来谈判的，我就想知道，要是我们缴枪投降，你们真的不杀我们吗？”还不等郭继胜说话，旁边的战士便说道：“我们一直优待俘虏，你们难道不知道吗？”那敌人苦笑道：“自然是听说过，但不知道是不是真的不杀。”
郭继胜一听就笑了：“你放心吧，我保证不杀，你快点回去叫其他人出来吧。”眼看这敌人还有些担心，郭继胜便递给了他一支香烟，又指着旁边的几个俘虏说道：“他们也是之前刚投降的，现在不也好好的吗？”其他战士也纷纷说道：“这是我们连长，他说的话肯定算数。”那敌人这才放下心来，转身回到了院子里。
不一会儿，那个敌人又跑了出来，还带了一挺冲锋枪出来。一名战士忍不住问道：“你说的缴枪难道就这一支枪，别的呢？”那敌人赶紧说道：“里面还有很多呢，我们连长让我出来问一句，你们也不杀长官吗？”郭继胜笑道：“都不杀，不论官兵，只要放下了武器，全部都会优待，你快回去告诉你们连长吧。”
又过了一会儿，门洞里出现了80多个敌人，纷纷举着双手出来投降了。其中一个自称连长的人走到郭继胜面前，告诉他所有的武器都已经放在门洞旁边了。就这样，峄县的战斗结束了，8师总共消灭了512名敌人，还抓到了4729名俘虏。几天以后，8师又协助其他部队一起攻下了枣庄，消灭了11000多名敌人，基本全歼了敌人的整编51师，取得了鲁南战役的胜利。这次战役中，山东野战军和华中野战军以伤亡8000多人的代价，消灭了敌人5.3万多人，全歼了敌人两个整编师。
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